אנטרופי: לצמצם את השפעתם של בעלי השליטה בבראק אן.וי

לחברת הנדל"ן בראק אן.וי  ממשל תאגידי ברמת איכות סבירה פלוס - כך קובעת חברת הייעוץ אנטרופי. לדבריה, רמה זו מציבה את בראק אן.וי במדרג בינוני-גבוה ביחס לסרגל הערכה לכלל החברות ובדירוג גבוה ביחס למגזר הנדל"ן.

בבראק אן.וי התנהל בחודשים האחרונים מאבק כוחות פנימי יוצא דופן, כשמצד אחד ניצבה בעלת השליטה, חברת BCRE של שמעון וינטרוב ורונן פלד, ומולה התייצבו מרבית הדירקטורים של בראק אן.וי, ולצדם המנכ"לים המשותפים שלה, אופיר רחמים וגל טננבאום.

באנטרופי מציינים כי העבודה בוצעה בעקבות פנייה שהתקבלה ממנהלי בראק אן.וי, ונועדה, כך נראה, לחזק את עמידתם של מוסדות החברה מול דרישותיה של בעלת השליטה. ואכן, ביחסים מול בעלת השליטה בה, קובעת אנטרופי כי על בראק אן.וי לאמץ קוד ממשל תאגידי הולנדי, המצמצם עוד יותר את השפעתם של וינטרוב ופלד על החברה.

כחלק מקוד זה, ממליצה אנטרופי לבראק אן.וי ליישם בתקנונה שלושה עקרונות מרכזיים לצורך שמירת עצמאות הדירקטוריון שלה. העיקרון הראשון קובע כי מרבית חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים עצמאיים ובלתי תלויים; העיקרון השני קובע כי יו"ר הדירקטוריון יהיה עצמאי ובלתי תלוי; ואילו העיקרון השלישי קובע כי רק דירקטור אחד ימונה מטעם BCRE. לפי שעה, קשה לראות את בעלי השליטה בחברה מסכימים לאימוץ עקרונות אלה, אבל המלצה זו של אנטרופי עשויה לסייע להנהלת בראק אן.וי במקרה שהסכסוך עם BCRE יעבור לפסים משפטיים.

בראק אן.וי התאגדה בהולנד לפני 11 שנה ופועלת בתחום הנדל"ן המסחרי, המניב והיזמי למגורים בגרמניה. ב-2010 הנפיקה החברה את מניותיה למסחר בתל אביב, ונכון להיום מוחזקות 36% ממניותיה בידי קבוצת בעלי השליטה (וינטרוב, פלד ו-BCRE). על החברה חלים, לפיכך, כללי פעילות משלוש המדינות שאליהן היא קשורה, ולפי אנטרופי, מדובר במצב ייחודי באופן יחסי, שאינו מאפיין חברות ציבוריות רבות.

עד לאחרונה כלל הדירקטוריון של בראק אן.וי שלושה דירקטורים מטעם BCRE, שני דח"צים ודירקטור בלתי תלוי אחד. ואולם בחודשים האחרונים השתנה התמהיל, כשבעלת השליטה מינתה דירקטור נוסף מטעמה, בשעה שדירקטור אחר (יו"ר הדירקטוריון, יאן ואן דר מיר) השהה את התפטרותו והפסיק לפעול לפי הנחיותיה.

אנטרופי מציינת בדוח שהגישה אודות בראק אן.וי, כי לצורך הכנתו היא נפגשה עם שני המנכ"לים וסמנכ"ל הכספים, עם מבקרת הפנים והיועץ המשפטי, וכן עם ארבעה משבעת הדירקטורים. מטרת העבודה היתה, לדבריה, להעריך את רמת סיכון הממשל התאגידי הקיימת באבני הבניין של בראק אן.וי, בהיבטי ממשל תאגידי, התאמתם לארגון ואמידת פערים לצורך מתן המלצות כיצד לצמצמם.

בעבודה מציינת אנטרופי לטובה את חלוקת העבודה בין המנכ"לים המשותפים ואת עבודתם מול הדירקטוריון. "על פי התרשמותנו, איכות החומרים המועבדים לדירקטוריון טובה מאוד, והנהלת החברה זמינה לדירקטורים לטובת מידע נוסף וכן הבהרות ככל שנדרשים", מציינת אנטרופי.

אנטרופי מוסיפה כי החברה פועלת במסגרת תוכנית עסקית שנתית מוגדרת, המאושרת בדירקטוריון בתחילת כל שנה, אבל טרם גיבשה אסטרטגיה רשמית לאור שיקולים הקשורים למערכת היחסים מול בעלי השליטה.

כדי לחזק את עצמאות הדירקטוריון ממליצה, כאמור, אנטרופי על אימוץ רשמי של הקוד ההולנדי העוסק בנושא זה. בין השאר, מומלץ כי החברה תמנה דח"צ שלישי וכי ועדת הביקורת שלה תכלול מעתה שלושה דח"צים ודירקטור בלתי תלוי אחד. כמו כן, מומלץ כי ועדת הביקורת תשמש גם ועדת איתור ותהיה אחראית למינוי כלל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.