נציגי מחזיקי האג"ח ללבייב ובן משה: התנהלותכם עקלקלה

מוטי בן משה ולב לבייב מגבירים את הלחץ מצידם בניסיון לקבל לידיהם את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל במסגרת הסדר חוב כולל לחברה. אתמול שלחו השניים מכתב לוועדה הבלתי תלויה שהקים דירקטוריון אפריקה ישראל לצורך ניהול מו"מ על הסדר חוב, וכן לנציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה, ובו דרישה לנהל עימם מו"מ על הסדר חוב בחברה.

לטענת בן משה ולבייב, הם היחידים שהעבירו הצעה מחייבת לרכישת הבעלות על אפריקה ישראל במסגרת הסדר חוב, ולכן על הנציגות והוועדה לפתוח עימם במו"מ. עוד טענו השניים במכתבם כי הניסיון של המחזיקים למצוא משקיעים חדשים לאפריקה ישראל נמשך כבר שנה והזמן הארוך פוגע בחברה.

בתגובה, שלחו היום עוה"ד גיא גיסין ואופיר נאור, המייצגים את נאמני האג"ח והנציגות, מכתב תשובה לבן משה ולבייב ובו טענו כי המכתב מאתמול מהווה המשך ישיר לדרכים העקלקלות שבהן מנסים השניים לגרום למחזיקי האג"ח לוותר על זכויותיהם בתמורה לנזיד עדשים.

לפי עוה"ד גיסין ונאור, הנאמנים והנציגות פועלים באופן מסודר ומתואם במטרה להביא הצעות ראויה ומיטביות. לדבריהם, התמורה הכוללת שהציעו בן משה ולבייב "אינה עומדת בסטנדרטים המינימליים שיאפשרו ביצוע הסדר שניתן להמליץ עליו", וכי חלופות אחרות עשויות להיות ראויות יותר.

אפקט הגינדים

לבייב הוא בעל השליטה הנוכחי באפריקה ישראל ומחזיק ב-48% ממניותיה. אלא שבמאי אשתקד פנתה החברה למחזיקי האג"ח שלה בדרישה לנהל עימם מו"מ להסדר חוב בשל חוסר יכולתה לעמוד בתשלום חובותיה. בשלב הראשון הסכימו המחזיקים כי אפריקה ישראל תמכור ללבייב את החזקותיה (65%) בחברה הבת אפי פיתוח, וכי התמורה בסך 550 מיליון שקל תשמש לפירעון חלק מהחוב כלפיהם.

מאז הובילה נציגות מחזיקי האג"ח מהלכים למציאת משקיעים שירכשו את מלוא הבעלות על אפריקה ישראל בדרך של הסדר חוב. הנציגות מינתה את בנקאי ההשקעות ניר אפשטיין להוביל את המהלך, שכלל פרסום הזמנה להציע הצעות ופתיחת חדר מידע עבור המשקיעים שנתפסו כרציניים ביותר. אלא שכל ההצעות שהונחו על השולחן כללו דרישה לתספורת בשיעור של 30%-50% על החוב שמסתכם כיום ב-2.89 מיליארד שקל.

את התספורת הזו שללו המחזיקים מכל וכל. לדעת גורמים המקורבים לנציגות, שווי נכסי אפריקה ישראל עומד כיום על 2.3-2.4 מיליארד שקל, ומשום כך אין להסכים לתספורת של יותר מ-20% על החוב.

מבין המתעניינים רק בן משה ולבייב הסכימו בינתיים להגיש הצעה רשמית ומחייבת. זו שופרה לאחרונה והיא כוללת כיום הזרמת הון של 800 מיליון שקל לאפריקה ישראל (מתוכם כ-300 מיליון שקל בשלב הראשון) לצורך תשלום למחזיקים וכן המרה של יתרת החוב לאג"ח חדשות בהיקף של 1.4-1.3 מיליארד שקל, שייפרעו במשך 4 שנים ויישאו ריבית של 5%. כך שעל פניו מדובר בתספורת של 24%-27% על החוב הקיים.

אלא שלהצעת בן משה ולבייב התפתחה בשבוע שעבר תחרות מצד חברת הנדל"ן גינדי החזקות, שהציעה לרכוש מקבוצת אפריקה ישראל את אחד מנכסיה המרכזיים - 74% ממניות החברה הנכדה אפריקה מגורים תמורת 830 מיליון שקל. בעקבות ההצעה החלו מגעים בנושא בין נציגי גינדי החזקות לבין נציגות המחזיקים ועניין זה הוביל כנראה למכתב ששלחו אתמול בן משה ולבייב.

במכתב מציינים השניים כי "לאור החשש שכל יום שחולף מחבל באפשרות להבריא את אפריקה ישראל, פוגע בפעילות העסקית של החברות בקבוצה ובשווי הנכסים, ויוצר מצב של חוסר ודאות מתמשך, אנו פונים אליכם בפניה דחופה להביא את הנושא לסיום מהיר לטובת כל הצדדים".

עוד כותבים השניים כי בשלביו המוקדמים של התהליך להסדר ביולי אשתקד, הועלתה יוזמה מטעמן של הנציגויות לפיה ירכוש לבייב בשלב ראשון את ההחזקות באפי פיתוח עקב הקושי הרב ורמת הסיכון הגבוהה ברוסיה ולמעשה ישאיר את יתרת הנכסים להסדר שיהיה פתוח למאבק שליטה לכל המרבה במחיר. לבייב נעתר וקנה תמורת 550 מיליון שקל את השליטה באפי פיתוח ומאותו רגע התחיל תהליך למציאת קונה לאפריקה ישראל או לחברות הבנות בתהליך פתוח ומסודר.

בן משה ולבייב טוענים כי מאז ועד היום פועלים כל המעורבים כדי להביא להגשת הצעות מחייבות שיאפשרו הסדר, אך הצעות כאלה לא הוגשו למעט ההצעתם. לפיכך הם סבורים כי המשך ההתנהלות הקיימת אינה לטובת החברה ונושיה, וכי בהיעדר הצעות מחייבות אחרות, יש להתקדם עם הצעתם לכדי הסדר.

"מצב הדברים שמסכל אפשרות לגיבוש הסכמה רחבה או קידום המו*מ, הוא תולדה של אי הסכמה בין חברי הנציגות. לכן, כדי שיבוא הנושא לסיומו והחברה ובעלי החוב יוכלו לצאת לדרך חדשה עם מיקסום התמורה, ראוי שיקודם מיידית הסדר באפריקה ישראל", כותבים בן משה ולבייב.

התחרות האמיתית ללבייב ובן משה

הדברים שמציינים השניים מעידים כי לדעתם קיימת אי הסכמה בין הגורמים השונים בנציגות והיא זאת שפוגעת בהשלמת העסקה עימם. אלא שגורמים המקורבים למחזיקי האג"ח שוללים קביעה זו וטוענים כי שליחת המכתב היא התפתחות חיובית למחזיקי האג"ח, מאחר שהוא כי בן משה ולבייב נלחצו מההתפתחויות האחרונות ולכן עשויים להמשיך ולשפר את הצעתם.

לדברי אותם גורמים, "מה שהלחיץ אותם זו גם ההצעה של גינדי אבל גם ההפנמה שהנציגות עשויה להעביר הצעת מחזיקים שתכלול המרת חלק ניכר מהחוב למלוא מניות אפריקה, ולאחר מכן מכירת מניות השליטה באפריקה מגורים ובאפריקה נכסים וכן את ההחזקות בחברת הניהול של כביש 6 ובאפריקה מלונות.

"ככה שבפועל אפריקה הציבורית תישאר בסוף התהליך רק עם בעלות מלאה על דניה סיבוס ועם הפונטציאל לאפסייד שיכול להיווצר מהפעילות שלה. מדובר בחברה שתישאר עם פעילות אחת, עם הרבה מזומן ועם מעט חוב, וזאת למעשה התחרות האמיתית להצעה של בן משה ולבייב כיום", הסבירו המקורבים למחזיקים.