מסתמן: מוטי בן משה מתרחק מאפריקה ישראל

מכירת השליטה בחברת אפריקה ישראל  לידי מוטי בן משה ולב לבייב אינה מתקדמת לפי שעה, ואף אינה נחשבת למועדפת בעיני נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה - כך לפחות עולה מהודעה בדבר זימון אסיפות התייעצות משותפות של מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, שפרסם בסוף השבוע נאמן האג"ח שתי סדרות האג"ח הגדולות (כ"ו-כ"ז).

לדברי מקורבים לנושא, נטיית הנציגות היא לתמוך בהצעה של חלק מהמחזיקים להתחיל במכירה של נכסי אפריקה ישראל בחלקים, כשבשלב הראשון יועמדו למכירה מניות השליטה בחברה הבת אפריקה נכסים.

על פי הודעת הזימון, יתכנסו המחזיקים של שתי הסדרות לאסיפה משותפת ביום רביעי הקרוב, כשעל הפרק 3 סעיפים. לפי הסעיף הראשון, יתקיים "דיון בהצעות בדבר רכישת השליטה בחברה, כפי שהתקבלו או תתקבלנה עד למועד כינוס האסיפה, לרבות הצעה מטעם סיידוף כפי שהתקבלה ביום 1.6.2017. ההצעות אשר תתקבלנה ביחס לרכישת השליטה בחברה תפורסמנה בהמשך, בנפרד ובסמוך למועד כינוס האסיפה".

הסעיף השני כולל "דיון והתייעצות בדבר נקיטת הליכים לשם כינוס מניות אפריקה נכסים המשועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרות כ"ו ו-כ"ז), ואילו הסעיף השלישי הוא כללי ומדבר על דיון והתייעצות בנושאים נוספים שיועלו באסיפה בידי מחזיקי האג"ח או נאמן הסדרות.

אפריקה ישראל חייבת 2.89 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, מתוכם כ-2.56 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח מסדרות כ"ו ו-כ"ז, ואילו היתרה למחזיקי אג"ח כ"ח. לטובת מחזיקי אג"ח כ"ו ו-כ"ז משועבדות כמעט כל מניות השליטה (56%) באפריקה נכסים שנסחרות בבורסה לפי שווי של כ-1.24 מיליארד שקל, כך שפניה לביהמ"ש ובקשה לממש את שיעבוד אמורה להביא בתוך זמן קצר יחסית לפירעון כ-45% (אם לא יותר) מהחוב לשתי סדרות אלו.

מסיבה זו מעדיפים כנראה בנציגות להתחיל כעת במכירת נכס מרכזי זה, כשלאחר מכן יוכלו לפעול למימוש יתר הנכסים ובראשם מניות השליטה (74%) באפריקה מגורים. למרות זאת, באסיפה ביום חמישי יועלו לדיון הצעות נוספות, ובהן זו של האחים סיידוף.

מנגד, הצעתם של בן משה ולבייב לא הוזכרה באופן פרטני בזימון, וזאת למרות שקודם לכן דווח כאילו השניים הגיעו להסכמות עם הנציגות. ייתכן שהדבר קשור בהתנגדות של חברי הנציגות עניין שהעלה בן משה, ולפיו הם יכריזו על הצעתו כמועדפת עליהם.

לפי הצעת האחים סיידוף, בתמורה למלוא מניות אפריקה ישראל יקבלו מחזיקי האג"ח 400 מיליון שקל במזומן, 400 מיליון שקל באג"ח קצרות, שייפרעו בתוך שנה ממועד ההסדר, וכן 1.15 מיליארד שקל באג"ח ארוכות משתי סדרות.

סדרה אחת מהשתיים תהיה לא מובטחת, ואילו הסדרה השנייה תובטח בשעבוד על מניות השליטה (56%) באפריקה נכסים, ששוויין הנוכחי בבורסה הוא 1.24 מיליארד שקל. סדרות האג"ח יונפקו בריבית שנתית של 3% ובמח"מ ארוך של 6.5 שנים, כאשר 70% מהקרן ייפרעו בסוף חיי האג"ח.

האחים סיידוף גם מציעים הציעו למחזיקי האג"ח תמורות נוספות, בדמות 2% ממניות אפריקה מגורים בשווי של כ-20 מיליון שקל, בעלות על מגרש ברוסיה, שאותו ניתן יהיה למכור, וכן אפשרויות ליהנות מעלייה עתידית בערך החברות הבנות. כך למשל, יזכו מחזיקי האג"ח ל-5% ממניות חברת התשתיות דניה סיבוס, אם היא תונפק בבורסה בתוך שנתיים ממועד ההסדר, ובשווי של לפחות 500 מיליון שקל

נוסף על כך, יזכו המחזיקים לקופון מיוחד של 70 מיליון שקל, אם בתוך שנתיים ישקף שווי השוק של אפריקה נכסים מכפיל של 1.2 על ההון העצמי שלה. כיום נסחרת אפריקה נכסים לפי שווי של 2.2 מיליארד שקל, המשקף מכפיל הון של 0.89 בלבד.

ההצעה של האחים סיידוף הגיעה לאחר שביום ראשון דיווחה אפריקה ישראל כי קיבלה הודעה מנאמן סדרות האג"ח, ולפיה הגיעה נציגות מחזיקי האג"ח להסכמות עם מוטי בן משה ולב לבייב על עקרונות לגיבושו של הסדר החוב השני של החברה.

פרטי ההסדר לא פורסמו באופן מלא ורשמי, אבל אלה כללו כנראה תשלום מזומן של 300 מיליון שקל למחזיקים ביום השלמת ההסדר ותשלומים נוספים בהיקף של 400 מיליון שקל, לצד הנפקת אג"ח בהיקף של 1.3-1.5 מיליארד שקל, וכן אפשרות לתמורות נוספות במקרה של עלייה עתידית בערך חלק מהנכסים. יש לציין כי על פניו נראות שתי ההצעות דומות באופן יחסי, וכוללות "תספורת" של 27%-31% על החוב.