מחזיקי אג"ח אפריקה מובילים מהלך להשתלטות על החברה

מחזיקי האג"ח הגדולים בחברת אפריקה ישראל, העומדת בפני הסדר חוב שני, מובילים מהלך של השתלטות של נושי האג"ח על נכסי החברה, במקום מכירתה כמקשה אחת לבעל שליטה חדש - מוטי בן משה ולב לבייב או האחים סיידוף.

על-פי הערכות הגורמים המעורבים בהגשת ההצעה, שווייה למחזיקי האג"ח יכול להסתכם ביותר מ-2.3 מיליארד שקל (תספורת של כ-20% "בלבד" על החוב) והם מדגישים כי "הצעת המחזיקים מבטיחה שכל עליית ערך עתידית בחברה תשרת את מחזיקי אגרות החוב בלבד ולא את בעל השליטה הנוכחי או בעל שליטה חדש אחר".

את ההצעה גיבשו הגופים הדומיננטים בקרב מחזיקי האג"ח, בראשות בית ההשקעות פסגות, קרן DK פרטנרס וכלל ביטוח. נציין כי תמיכה של פסגות, כלל ו-DK בהצעה מהווה למעשה רוב חוסם, כך שכרגע ההצעה הזו היא גם ההצעה היחידה שיכולה לעבור באסיפת מחזיקי האג"ח שתכונס השבוע ביום רביעי.

הצעת מחזיקי האג"ח הגדולים באפריקה  כוללת מספר מרכיבים עיקריים: הקצאה של מלוא הון המניות (בקירוב) של אפריקה ישראל למחזיקי האג"ח; חלוקה מיידית של המזומן בקופת החברה (כ-100 מיליון שקל); מימוש מניות החברה הבת אפריקה נכסים, הנחשבת לנכס המרכזי של אפריקה ישראל; הנפקת אג"ח חדשות ומימוש מהיר של נכסים שבבעלות החברה. בנוסף, לא יוענק על-פי ההצעה פטור לבעל השליטה הנוכחי בחברה - לב לבייב, או לכל מי מטעמו, או לדירקטורים או למנהלים בחברה.

יחד עם זאת, עדיין מתנהל מו"מ עם האחים סיידוף, שהצעתם משקפת החזר נמוך יותר מזה שמציעים עתה פסגות, כלל ביטוח ו-DK (תספורת המוערכת ב-27%-30%). לפי שעה, מוטי בן משה, שהגיש הצעה במשותף על לביייב, יצא מתמונת הרכישה.

ההצעה: מימוש הנכסים

על-פי הצעת ההסדר של מחזיקי האג"ח הגדולים, יקבלו כאמור המחזיקים את מניות החברה הבת אפריקה נכסים שבידי אפריקה ישראל (56%), בין אם כדיבידנד בעין ובין אם תמורתן תועבר אליהם לאחר מכירת החברה לצד ג', כאשר למחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל תונפקנה סדרת אג"ח מובטחת עם שעבוד על כלל הנכסים הפנויים של החברה. סדרת האג"ח החדשה תהיה בהיקף של 400 מיליון שקל, כשהסדרה החדשה תחליף את הסדרות הקיימות, ותהיה בעלת מח"מ קצר ונושאת ריבית גבוהה של לפחות 10%.

עוד מפרטת הצעת ההסדר החדשה כי "החברה תפעל למימוש כלל נכסיה בסולו (נכסים אלו כוללים בעיקר את ההחזקה במניות המפעיל; קרקע ברוסיה; מניות מלונות אפריקה ישראל; וכן נכסי מס בסכומים מהותיים אשר ייתכן וניתן יהיה לעשות בהם שימוש עתידי) וזאת, ככל הניתן, בתוך 12 חודשים ממועד השלמת ההסדר. בנוסף, חברת דניה סיבוס תמכור את החזקתה בחברת אפריקה מגורים, כאשר החברה תפעיל את כוח שליטתה על דניה סיבוס על-מנת שזו תחלק חלק מתמורת המכירה לחברה. התמורה אשר תתקבל בחברה בגין מימוש הנכסים האמורים תשמש לביצוע פירעון מוקדם של האג"ח (הסדרות החדשות שיונפקו, ר"ש וע"כ)", אומרים המציעים. אגב זאת, שווי השוק של מניות אפריקה מגורים המוחזקת על-ידי דניה סיבוס הינו כ-700 מיליון שקל.

כאמור, המציעים של ההסדר הנוכחי גורסים כי לפי הצעתם "כל אפשרות לאפסייד עתידי, לרבות כתוצאה מעלייה בשוויה של אפריקה נכסים, מכירת אפריקה מגורים על-ידי דניה סיבוס, והצפת ערכה של דניה סיבוס (לרבות באמצעות מיזוג אפשרי של דניה סיבוס לחברה), תשויך למחזיקי האג"ח".

החשבון עם לבייב עוד לא נסגר

עוד הם מפרטים כי לא יינתן פטור מאחריות אפשרית כלפי החברה בגין מחדלים בעבר, ללבייב וליתר הנהלת אפריקה ישראל, וזאת מאחר שאלה "הובילו את החברה לחדלות פירעון ולהסדר נושים שני בתוך מספר שנים בודדות".

אפריקה ישראל חייבת 2.89 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, מתוכם כ-2.56 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח מסדרות כ"ו וכ"ז, ואילו היתרה למחזיקי אג"ח כ"ח. לטובת מחזיקי אג"ח כ"ו וכ"ז משועבדות כמעט כל מניות השליטה (56%) ב אפריקה נכסים, שנסחרות בבורסה לפי שווי של כ-1.25 מיליארד שקל, כך שפנייה לביהמ"ש ובקשה לממש את השיעבוד אמורה להביא בתוך זמן קצר יחסית לפירעון כ-45% (אם לא יותר) מהחוב לשתי סדרות אלו.

לפי הצעת האחים סיידוף, בתמורה למלוא מניות אפריקה ישראל יקבלו מחזיקי האג"ח 400 מיליון שקל במזומן, 400 מיליון שקל באג"ח קצרות, שייפרעו בתוך שנה ממועד ההסדר, וכן 1.15 מיליארד שקל באג"ח ארוכות משתי סדרות.

סדרה אחת מהשתיים תהיה לא מובטחת, ואילו הסדרה השנייה תובטח בשעבוד על מניות השליטה (56%) ב אפריקה נכסים, ששוויין הנוכחי בבורסה הוא 1.24 מיליארד שקל. סדרות האג"ח יונפקו בריבית שנתית של 3% ובמח"מ ארוך של 6.5 שנים, כאשר 70% מהקרן ייפרעו בסוף חיי האג"ח.

האחים סיידוף גם מציעים למחזיקי האג"ח תמורות נוספות, בדמות 2% ממניות אפריקה מגורים בשווי של כ-20 מיליון שקל, בעלות על מגרש ברוסיה, שאותו ניתן יהיה למכור, וכן אפשרויות ליהנות מעלייה עתידית בערך החברות הבנות. כך למשל, יזכו מחזיקי האג"ח ל-5% ממניות חברת התשתיות דניה סיבוס, אם היא תונפק בבורסה בתוך שנתיים ממועד ההסדר, ובשווי של לפחות 500 מיליון שקל. נוסף על כך, יזכו המחזיקים לקופון מיוחד של 70 מיליון שקל, אם בתוך שנתיים ישקף שווי השוק של אפריקה נכסים מכפיל של 1.2 על ההון העצמי שלה. כיום נסחרת אפריקה נכסים לפי שווי של 2.2 מיליארד שקל, המשקף מכפיל הון של 0.89 בלבד.