"הדירקטורים בבנקים הם רק קישוט יוקרתי, והם נכשלו"

עם או ללא קשר לחקירה שתיפתח או שלא, בעניין אפשור הבנקים לאליעזר פישמן להיכנס לחובות אישיים בהיקף עצום - בבנק ישראל הודיעו בשבוע שבעבר על הצעה לצמצום מספר הדירקטורים בבנקים. על הפרק: 10 חברים לכל היותר בדירקטוריונים של הבנקים, במקום עד 15 כיום, כאשר שליש מהם יהיו בעלי ניסיון בנקאי, במקום חמישית כיום. "העדכון", כך נימק בנק ישראל את עמדתו, "נועד להגביר את אפקטיביות הדיונים בדירקטוריון ואת התאמת תמהיל הדירקטוריון לפעילות התאגיד, ובכך להבטיח את יכולתו של הדירקטוריון להתמקד בנושאים אסטרטגיים ובסיכונים המרכזיים העומדים בפני הבנק, בשמירה על יציבותו ובהתאמת האסטרטגיה שלו לסביבה התחרותית המשתנה ולצורכי הלקוח".

כעת, בהחלט רצוי לקחת את הדברים בנימה מוגברת של ספקנות באשר למניעים שלהם. אפשר, למשל, שבפיקוח על הבנקים מנסים להקדים תרופה למכה, נוכח ההד הציבורי השלילי שגוררת קריסת פישמן ובהמשך לגלי התספורות של טייקוני המשק בעשור החולף, באופן שיראה גישה אקטיבית בנוגע לשינויים הנחוצים במערכת הבנקאית. ואפשר שמדובר בניסיון של הבנק המרכזי לאחוז את השור בקרניו ולעמוד בחזית השינויים הנדרשים - באופן שלא יפקיע ממנו את השליטה - ולא להיגרר אחר ועדת חקירה פרלמנטרית ואולי אף ממלכתית. לא במקרה חדוה בר, המפקחת על הבנקים, הביעה נכונות בשבוע שעבר לחקירת פרשת פישמן.

האומנם? "הבעיה בדירקטוריונים של הבנקים, זה ניגודי האינטרסים. דירקטורים לא יכולים לשבת הן בתאגיד פיננסי והן בתאגיד ריאלי", ממהר לצנן עו"ד אופיר נאור, שאף הגיש תביעות נגד כמה דירקטוריונים של בנקים, בעניינים שונים. "דירקטורים בבנק הפועלים (שהיו"ר שלו היה דני דנקנר), איכשהו ישבו בדירקטוריונים של נוחי דנקנר (בן דודו)".

- איך היית מגדיר את תפקודם של הדירקטורים בבנק כיום?

"הם רק קישוט יוקרתי. בסך הכול, ההנהלות בבנקים עשו מה שרצו, וגם כשבעלי השליטה היו חזקים. בסיכום כללי, אפשר לומר שהדירקטורים בבנקים נכשלו וראי מקרה הפועלים ולאומי בארצות-הברית (לאומי שילם קנס של 400 מיליון דולר בשל סיוע להעלמת מס של לקוחותיו, וחשדות דומים נחקרים ברשויות המס האמריקאיות בנוגע לבנק הפועלים, שכבר ביצע הפרשות במאזניו בשל החקירה). אם הדירקטוריונים היו מפקחים על התנהלות המנהלים, זה לא היה קורה. אותו כנ"ל לעניין האשראי שניתן לבעלי שליטה, במיוחד בפירמידות השליטה. איפה היו הדירקטורים המהוללים? אכלו בורקס".

גם הכלכלן שלמה מעוז, שניסה בעבר להתקבל כדירקטור בבנק לאומי ונדחה - לטענתו - בשל מוצאו, אינו מאמין באפקטיביות של מהלך כצמצום מספר הדירקטורים. "ברוב הדירקטוריונים יש אומרי הן, ואנו רואים שזה הביא לכך שבעוד שהמערכת הבנקאית המשיכה להציק למשקי הבית ולאנשים הפשוטים, כשמדובר על חובות של טייקונים, היא גילתה גמישות של להטוטנים. אז נכון שבעסקים יש פשיטות רגל וחייבות להיות פשיטות רגל. ומטבע הדברים, לא כל העסקים מצליחים, אבל אנו מדברים פה על כמות גדולה מאוד של פשיטות רגל ושל תספורות שהן מעבר לסביר.

"מעבר לכך, הגיע הזמן לגוון את הדירקטוריונים ולהביא אליהם אנשים מדיסציפלינות שונות: ערבים, מזרחים, אתיופים, מישהו מעיירת פיתוח. אנשים עם כישרונות. צריך שלא כולם יהיו מאותו מקצוע, ושיהיו חברים שיש להם ראייה מרחבית, שיכולים לראות את כל התמונה. לא כל מה שהיה טוב בשנות ה-60, טוב היום. אי אפשר שאותה קבוצה שלטת תמשיך לשלוט. למרות שעל-פי חוק, הפירמידה צריכה להיות הפוכה, כך שהדירקטוריון שולט בהנהלה - בבנקים ההנהלה שולטת בדירקטוריון".

"יש המון ועדות"

אז מי שולט בבנקים? ההנהלות? הדירקטוריונים? ואולי בכלל כולם מריונטות של אילי ההון המתגמלים ביד רחבה? ובל נשכח ששכר הדירקטורים, המתבסס על שכר בסיס ושכר לפי מספר הישיבות שבהן הם משתתפים, מגיע לעיתים לעשרות אלפי שקלים בחודש. רק בשביל לסבר את האוזן, סך שכר הדירקטורים בחמשת הבנקים הגדולים (לאומי, הפועלים, דיסקונט, מזרחי-טפחות והבינלאומי) עמד אשתקד על מעל ל-30 מיליון שקל. "זה תלוי אם זה בנק עם גרעין שליטה או ללא גרעין שליטה", מתייחס לסוגיית השליטה משה דברת, ששימש במשך שנים דירקטור בבנק לאומי. "כמובן שבבנק ללא גרעין שליטה, המנכ"ל עצמאי יותר".

- יותר עצמאי או עצמאי מדי?

"אין ספק שהמנכ"ל הוא האישיות הדומיננטית, הוא מוביל מהלכים ויוזם מהלכים, אבל אני חושב שהבקרה עליו מאוד חזקה. דירקטוריון לא נפגש פעם בשלושה חודשים, אלא הרבה יותר. בגלל הוועדות, יוצא שיש ארבע-חמש פגישות בשבוע, לכן כדירקטור, אתה כל הזמן בעניינים. אני חושב שהבקרה של הדירקטוריונים על ההנהלה ועל המנכ"ל, היא די אקטיבית".

"יש המון ועדות בדירקטוריון", ממשיך דברת. "יש ועדת אשראי, ועדת ניהול סיכונים, ועדת השקעות, תגמול, ביקורת, מאזן. אם אתה מחלק את העבודה הזו בין עשרה אנשים, אתה מעמיס עליהם מאוד. גם ככה, להיות דירקטור בבנק זה חצי משרה, והוועדות תהיינה כל-כך קטנות עד שלא יהיו אפקטיביות . 13-12 לדעתי זה המספר המינימלי, עד 15".

- ומה לגבי תחושת האחריות של הדירקטורים? ואולי עם פחות אנשים שחתומים על המהלכים, תגדל האחריות האישית של כל אחד ואחד מהם?

"אם היינו מדברים על שבעה מול 15, אולי אפשר היה לומר את זה, אבל בכל מקרה, שבעה דירקטורים בבנק זה לא מספיק, בטח לא בבנק גדול. וזה לא מספיק אם אנחנו רוצים שיהיו בדירקטוריון מגוון של דעות ושל מקצועות ושל תחומים. אני מחפש שיהיו שם גם משפטנים, גם כלכלנים, גם רואי חשבון וגם בנקאים. כשהדירקטוריון מונה עשרה איש, קשה להגיע למגוון הזה".

"כל דירקטור סביר הוא אחראי מכוח החוק", אומר עו"ד יהושע נאמן, שכיהן בדירקטוריון של הבינלאומי ויובנק, ונדחה בזמנו מלכהן בדירקטוריון לאומי, על רקע היותו אחיו של שר המשפטים דאז, יעקב נאמן ז"ל. "יש לו חובת אמונים, חובת זהירות וחובות אחרות שהפיקוח על הבנקים מטיל".

נאמן אינו מייחס חשיבות רבה למספר הדירקטורים: "מה שחשוב זה הכישורים של הדירקטורים. המספר לא צריך להוות משקל מכריע, אם כי כשיש דירקטורים רבים, חלוקת העבודה יותר מאוזנת. לעניות דעתי, כדי להיות דירקטור, הן בבנק והן בכל מקום אחר, צריך להיות מקצועי".

"15 דירקטורים זה גדול מדי ומסורבל מדי", טוען עו"ד יוסי גרוס, מומחה לחוק החברות. "ככל שהדירקטוריון יותר קטן, כל אחד מהדירקטורים מרגיש שרמת האחריות שלו יותר גדולה. ככל שיש גם יותר אנשים, כל אחד מהם מרגיש חופשי יותר להיעדר. אם יש קבוצה קטנה, כל אחד מרגיש הרבה יותר אחריות ולא מרשה לעצמו להיעדר".

- אז מה מספר הקסם?

"אני חושב שבין 9 ל-11. צריך שהמספר יהיה אי זוגי כדי שיוכל להגיע להכרעות".

"אני חושב שזה בעיקר עניין קוסמטי", סבור מנגד דירקטור לשעבר באחד הבנקים. "זה עניין של אופנות מתחלפות. דירקטוריון יכול להתנהל באופן תקין גם עם 15 או 13 ויכול להתנהל באופן לא תקין עם 10 חברים. אני לא רואה איך המספר הופך אותו ליותר אחראי".

- והדירקטוריונים כיום מפקחים כמו שצריך על ההנהלות? המנכ"לים לא עושים כרצונם?

"המטרה של הדירקטוריון היא לא להתעמת עם ההנהלה. המטרה שלו היא שהבנק יפעל כראוי לטובת בעלי מניותיו. הבנק שבו כיהנתי, הציג תשואה טובה לאורך השנים ויצר הכי הרבה ערך לבעלי מניותיו, ובניגוד לבנקים אחרים לא היה דיסוננס בין שכר ההנהלה לבין הרווחים של הבנק".

"אני לא מאמין שאם תוריד את המספר, זה ישנה במשהו את התפקוד", סבור גם גורם לשעבר במערכת הבנקאית. "יש שאלה, מהם האיזונים והבלמים בין הכוח של ההנהלה לבין הכוח של הדירקטוריון, ומה שבעיניי יותר משנה, זה תפקיד היו"ר. תמיד נשאלה השאלה, מאיזה 'צד' היו"ר? האם הוא ה'מפקד' של הדירקטוריון, או האם הוא נחשב לחלק מצוות ההנהלה? זה מאוד פרסונלי, אבל צריך למצוא את האיזון בין התפקיד של היו"ר כאחראי על הדירקטוריון לבין תפקידו באקזקוטיבה. אסור שהיו"ר יזדהה עם המנכ"ל".