רגע ההכרעה על עתיד ההסדר באפריקה ישראל מתקרב והולך

רגע ההכרעה על עתיד הסדר החוב השני בקבוצת אפריקה ישראל חדלת הפירעון מתקרב והולך. אתמול (ג') פרסמו נאמני שלוש סדרות האג"ח (כ"ו-כ"ח) של החברה את המתווה לבחירת ההצעה המועדפת. עד יום ראשון הקרוב בשעות הצהריים, יעבירו המחזיקים את הצבעתם לנאמן, ובשעות הערב תתחיל ספירת הקולות ובדיקת עניינים מנוגדים אצל כל מצביע. קשה עדיין לומר כיצד יצביעו המחזיקים ואיזו מבין ההצעות תזכה לבסוף.

שלוש הצעות עומדות להצבעה בפני המחזיקים. שתיים מהן, זו של מוטי בן משה ולב לבייב (במשותף) וזו של האחים נתי ועופר סיידוף מארה"ב, הן הצעות להכנסת משקיע שיהפוך לבעל שליטה באפריקה ישראל. ההצעה השלישית, שאותה הגישו שלושה ממחזיקי האג"ח הגדולים (קרן די.קיי, פסגות וכלל ביטוח), מדברת על העברת הבעלות בחברה לידי מחזיקי האג"ח ומכירת נכסיה בתוך זמן קצר.

על פי החלטת הנאמן, יתחלק הליך הבחירה לשתי הצבעות. בהצבעה הראשונה יידרשו המחזיקים לבחור בין הסדר בדרך של הכנסת משקיע לחברה לבין הסדר שיעביר את הבעלות בה לידי הנושים, ואילו בהצבעה השנייה יידרשו המחזיקים לבחור בין ההצעה של בן משה ולבייב לבין זו של האחים סיידוף.

ההצבעה תתבצע בכל סדרת אג"ח בנפרד

יש לציין כי ההחלטה בהצבעה השנייה תהפוך לרלוונטית, רק אם יוחלט בהצבעה הראשונה על הסדר בדרך של הכנסת משקיע. עם זאת, ההצבעה תתבצע בכל סדרה בנפרד, ולא מן הנמנע כי יתקבלו בהן תוצאות שונות. במידה שכך אכן יקרה, עשויים הנאמנים של שלוש הסדרות לפנות לבית המשפט ולבקש את הכרעתו, כאשר הכרעה כזאת עשויה להיות קיום של אסיפת נושים, שבה כל נאמן יצביע לפי החלטת רוב המחזיקים בסדרה שאותה הוא מייצג.

מי שבחרו לשפר את הצעתם על קו הסיום הם האחים סיידוף. ההצעה המעודכנת של האחים מוערכת על ידם ב-2.36 מיליארד שקל ("תספורת" של 19%), והיא כוללת 485 מיליון שקל במזומן, 1.6 מיליארד שקל באג"ח חדשות, הטבות נוספות בשווי של 125 מיליון שקל, וכן זכויות תביעה נגד בעל השליטה הנוכחי, לב לבייב, ונושאי המשרה הקיימים, שמוערכות על ידם ב-150 מיליון שקל.

את נתי ועופר סיידוף מייצג בישראל עו"ד תמיר כהן, המנהל את פיתוח העסקים של קבוצת סיידוף. בריאיון ל"גלובס" הוא מספר כי "קבוצת סיידוף פעילה כבר 40 שנה בכל ארה"ב בשני תחומים עיקריים - נדל"ן ופיננסים. תחום הפיננסים הוא תוצאה של כמה משברים שהיו בארה"ב, שמתוכם נוצרו מוצרים פיננסיים הקשורים בנדל"ן, שהקבוצה התחילה לקנות כדי להגיע לנדל"ן, אבל בסוף התברר שזה שוק בפני עצמו, שגם הוא מאוד רווחי. הנדל"ן של הקבוצה מגוון. במהלך עשרות השנים הקבוצה קנתה ובנתה נכסים מניבים כמו בנייני דירות להשכרה ומשרדים, ובידיה גם קרקעות. כיום היא מחזיקה בנדל"ן בכל רחבי ארה"ב בשווי של כמה מיליארדי דולרים, עם רמת מינוף נמוכה עד אפסית".

"הקבוצה, ומשפחת סיידוף באופן אישי, תורמים מיליוני דולרים מדי שנה לארגונים יהודיים בארה"ב ולארגונים שתומכים במדינת ישראל ונגד BDS. לפני קצת יותר משנה, החליטה הקבוצה ממניעים כלכליים וציוניים להשקיע באופן משמעותי גם בישראל".

- אז רוצים להשקיע בישראל, ויש עסקה על השולחן - ולמרות זאת, נתי ועופר סיידוף לא הגיעו לכאן כדי להיפגש עם הנציגות ועם מחזיקי האג"ח ולהציג את עצמם. למה בעצם?

"אנחנו מנסים להגיע לאיזו שהיא עסקה באפריקה ישראל כבר כמעט שנה, עוד לפני שהתמנתה נציגות ולפני שהחברה נכנסה לדיפולט (חדלות פירעון; ע"כ). גם במגעים עם אנשי אפריקה ההתנהלות של התהליך לא היתה כזאת שאפשרה שבריר של ודאות שניתן לעשות עסקה", אומר עו"ד כהן.

- אבל היתה אסיפת מחזיקים, ובן משה, שכולם כבר מכירים אותו והמוסדיים כבר סומכים עליו, בא בעצמו להציג את ההצעה שלו ושל לבייב. מולו עומד יועץ כלכלי שלכם, שאינו מבעלי הקבוצה ושבעבר אפילו ייצג את בן משה. ככה אתם רוצים שהמחזיקים יסמכו עליכם? הם הרי ימשיכו להיות נושים שלכם עוד הרבה שנים, עם חוב עצום של 1.6 מיליארד שקל.

"אם החלטות כלכליות מתקבלות לפי נאום של רבע שעה בחדר במלון, אז אנחנו לא שם".

- זה חלק מהמשחק. ניירות כולם יכולים להגיש.

"אנחנו היחידים ששלוש פעמים נתנו הצעה מחייבת עם הוכחת יכולת ממוסד בנקאי לתשלום של 150 מיליון דולר במזומן, והיתה נקודה מסוימת במשא ומתן הקודם שביקשו מאתנו הוכחת יכולת לכל סכום העסקה, וגם את זה ידענו להמציא.

"אנחנו לא במסע בחירות. אנחנו שמים כסף. אנחנו עושים עסקה עם כסף לכסף. אני פגשתי את כל מקבלי ההחלטות כמה וכמה פעמים, והם ידעו לעשות עלינו את הבדיקות שלהם. בחודש האחרון גם נפגשנו בלוס אנג'לס עם כל הצמרת הבנקאית של ישראל ודיברנו גם על העסקה הזאת, וכל מי שיעשה בדיקה בסיסית עלינו, כולל במוסדות פיננסיים ישראליים שפועלים בחו"ל, יבין את ההיקף ואת החוסן של הקבוצה".

- לפחות לפי ההתרשמות שלי באסיפה, היה נראה שאתם נמצאים בעדיפות השלישית של המחזיקים.

"אנחנו נקנה את החברה במחיר שהיא שווה, לדעתנו, ולאו דווקא מתוך דחף תחרותי כזה או אחר".

- שקלתם את האפשרות לקנות רק חלק מנכסי אפריקה ישראל, במקום את חברת ההחזקות?

"אחד היתרונות של אפריקה זה הסינרגיה שיש בקבוצה, ואנחנו לא מתכוונים לפרק אותה או למכור חלקים ממנה. לרכוש רק פעילות יזמית או רק פעילות של נכסים מניבים אפשר גם בארה"ב".

- ומי ינהל את אפריקה ישראל עבורכם ביום שאחרי?

"אנחנו בקשר ובמגעים עם כמה וכמה אנשים ממובילי שוק ההון וענף הנדל"ן בישראל, ובמידת הצורך נחבר אותם אלינו. הניהול של החברות הבנות בקבוצה הוא טוב".

לאפריקה ישראל חוב של 2.9 מיליארד שקל (ערך מתואם) למחזיקי האג"ח שלה. שתי סדרות האג"ח הגדולות שהנפיקה אפריקה ישראל הן כ"ו וכ"ז, ולכן הן אמורות לקבל את עיקר המשקל בכל הכרעה על עתיד הסדר החוב. סדרה כ"ו כוללת איגרות חוב בערך נקוב של 1.31 מיליארד שקל, כאשר הגופים המוסדיים בישראל מחזיקים בכ-40% מסדרה זו. עיקר החזקות המוסדיים בסדרה מרוכזות אצל הראל, הפניקס-אקסלנס, מנורה, אנליסט ומיטב דש.

הסדרה השנייה בגדולה היא כ"ז, והיקפה 1.01 מיליארד שקל ע"נ. המוסדיים הישראליים מחזיקים כאן בכ-50% מהסדרה, כאשר הגדולים שבהם הם פסגות, הפניקס-אקסלנס, אלטשולר שחם, מיטב דש, מנורה, הראל ומגדל.

הסדרה השלישית, כ"ח, היא הקטנה ביותר, והיקפה מסתכם ב-331 מיליון שקל ע"נ בלבד. המוסדיים מחזיקים בכ-30% בלבד מסדרה זו, כאשר בראש הרשימה נמצאים אלטשולר שחם, ילין לפידות, כלל, הראל, מור ומנורה. עם זאת, ל"גלובס" נודע כי המחזיקה הגדולה ביותר בסדרה זו היא דווקא קרן הגידור די.קיי פרטנרס, שתומכת במסלול הפירוק של המחזיקים.

לקראת ההצבעה, פנתה אתמול רשות שוק ההון, בהובלת הממונה דורית סלינגר, לגופים המוסדיים שתחת פיקוחה, בדרישה לקבל מהם פרוטוקולים ופרטים בנוגע לאופן קבלת החלטות ההשקעה באפריקה ישראל, בדגש על החלטות ונימוקי ועדות ההשקעה, פרוטוקולים של הנציגות וחלוקת ההחזקות בחוב של אפריקה ישראל לפי סוגי התיקים השונים אצל כל גוף מוסדי (פנסיה, גמל וביטוח, וחלוקה לנוסטרו ולכספי עמיתים), וכן כל פרט נוסף הרלוונטי לנושא. מדובר בפנייה לא שגרתית, אבל כזו שנעשתה בעבר במקרים חריגים ובעלי עניין ציבורי.

בשבוע שעבר התקיימה אסיפה של מחזיקי האג"ח משלוש הסדרות, ולכל מציע ניתנה האפשרות להציג את הצעתו. בתום האסיפה התבקשו שלושת הצדדים להגיש הצעה סופית, שתעלה להצבעת המחזיקים. הצעתם של בן משה ולבייב התבססה על העברת מלוא הבעלות על החברה לידיהם, כשבתמורה יקבלו המחזיקים 500 מיליון שקל במזומן, 150 מיליון שקל במניות החברה המפעילה את כביש 6, אג"ח חדשות בהיקף של 1.49 מיליארד שקל, וכן הטבות נוספות בשווי של 90 מיליון שקל.

נכון לכתיבת שורות אלה, הצעה זו נותרה ללא שינוי, ושוויה הנומינלי נטו מסתכם ב-2.18 מיליארד שקל ("תספורת" של 25% על החוב), לפי בייקר טילי .

מול שתי הצעות המשקיעים עומדת, כאמור, הצעתם של קרן די.קיי, בית ההשקעות פסגות וחברת כלל ביטוח. הצעה זו כוללת העברת מלוא הבעלות על אפריקה ישראל לידי מחזיקי האג"ח, חלוקת 100 מיליון שקל במזומן, חלוקת מניות השליטה באפריקה נכסים כדיבידנד בעין, או לחילופין ניהול הליך מהיר למכירתן, עד שיונפקו למחזיקים אג"ח שיובטחו בשיעבוד על אותן מניות, וכן מימוש מהיר של שאר נכסי החברה, לרבות מניות השליטה באפריקה מגורים והנפקת שתי סדרות אג"ח בהיקף של 700 מיליון שקל בריבית גבוהה, שייפרעו מהתמורות שיתקבלו ממימושים אלה. גם בהצעה זו ייהנו המחזיקים מהאפשרות לקבל תמורה במקרה של הגשת תביעות נגד לבייב ואנשיו.

בעקבות השיפור בהצעות פנו גופים שלא בנציגות בבקשת לדחייה בהצבעות, מכיוון שלא יספיקו לנתח ההצעות ולאשר בוועדות ההשקעה. עקב כך נדחו ההצבעות מיום ראשון ליום שני.

הצעת האחים סיידוף

485 מיליון שקל במזומן

1.6 מיליארד שקל בהנפקת אג"ח

הטבות נוספות שמוערכות בשווי של 125 מיליון ש'

העברת זכויות התביעה נגד נושאי המשרה, שמוערכות בשווי של 150 מיליון שקל

הצעת מוטי בן משה ולב לבייב

500 מיליון שקל במזומן

150 מיליון שקל בדרך של העברת ההחזקה במפעיל כביש 6

1.49 מיליארד שקל באג"ח

הטבות נוספות שמוערכות בשווי של 90 מיליון ש'

הצעת קרן DK, כלל ביטוח ופסגות

100 מיליון שקל במזומן

חלוקת מלוא מניות החברה למחזיקי האג"ח

חלוקת מניות השליטה באפריקה נכסים למחזיקי האג"ח או הנפקת סדרת אג"ח קצרה שתיפרע עם מכירתן

400 מיליון שקל באג"ח בריבית גבוהה לפירעון בתוך שנה בלבד

300 מיליון שקל באג"ח ארוכות בריבית גבוהה שייפרעו לאחר השלמת מימוש הנכסים

מכירת יתר נכסי החברה (כולל מניות השליטה באפריקה מגורים) למעט דניה סיבוס, בתוך כשנה