האם ביהמ"ש יקבע את זהות בעל השליטה החדש באפריקה?

ההצבעה של מחזיקי איגרות החוב של חברת אפריקה ישראל על הצעת הסדר החוב המועדפת עליהם הסתיימה אתמול (ב') בשעות אחר הצהריים. בשעות הערב ספרו נאמני שלוש הסדרות ויועציהם המשפטיים לערוך את קולות המצביעים.

לפני פרסום התוצאות, התקשו גורמים בשוק ההון להתנבא בדבר זהות ההצעה הזוכה, אבל לפחות חלקם החזיקו בהערכה שלפיה את ההכרעה הסופית בנוגע להצעה הזוכה יידרש לקבוע בית המשפט. זאת, בשל דרישת הסף לרוב מכריע של 75% בכל הצבעה.

לאפריקה ישראל שלוש סדרות אג"ח בהיקף כולל של 2.66 מיליארד שקל ע"נ - מתוכן שתי סדרות גדולות - כ"ו ו-כ"ז - בהיקף של 1.3מיליארד שקל ע"נ ו-1 מיליארד שקל ע"נ, בהתאמה, ועוד אחת קטנה (כ"ח) בהיקף של 331 מיליון שקל ע"נ.

בפני כל סדרת אג"ח עמדו לבחירה שלוש הצעות בשתי הצבעות שונות. בהצבעה הראשונה נדרשו כלל מחזיקי האג"ח לבחור בין הצעת שהגישו חלק ממחזיקי האג"ח הגדולים לפירוק אפריקה ישראל בדרך של מכירת נכסיה, לבין מסלול אלטרנטיבי של הכנסת משקיע שיהפוך לבעלי החברה.

פסגות העדיף את סיידוף על בן משה

בהצבעה השנייה התבקשו כלל המחזיקים (גם אלה שבחרו בעד הצעת הפירוק) לבחור בין שתי הצעות ההשקעה - זו של קבוצת האחים סיידוף או זו של מוטי בן משה ולב לבייב (בעל השליטה הנוכחי). לבקשת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, דורית סלינגר, נוספה אפשרות להצביע נגד כל אחת משתי הצעות אלה (סיידוף או בן משה). ואולם נאמני האג"ח הבהירו כי האפקט של הצבעת "נגד" זהה לאפקט של הצבעת "נמנע", כך שבכל אחת משתי ההצבעות, תזכה אחת ההצעות לרוב.

עם זאת, מהודעה שפרסמה שלשום חברת הרמטיק נאמנות, המשמשת נאמן לשלוש סדרות האג"ח, עולה כי "במקרה שבו תתקבל איזו מההחלטות שעל סדר היום ברוב העולה על 50.01% ונמוך מ-74.9%, יפנה הנאמן לבית המשפט המוסמך בבקשה כי יכריע אם התקבל הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הרלוונטית".

במלים אחרות, רק אם אחת משלוש ההצעות תזכה לרוב של 75% מהקולות בשתי ההצבעות בכל אחת משלוש הסדרות, יימנעו הנאמנים מפנייה לבית המשפט - ואפשרות זו נראתה הבוקר כבעלת סבירות נמוכה לחלק מהמחזיקים. על פי הערכות בשוק, יתפצלו כנראה הגופים המוסדיים השונים בין שלוש ההצעות, כאשר פסגות, למשל, שמחזיק בכ-11% מסדרה כ"ז, הצביע בעד אופציית הפירוק. עם זאת, בבחירה בין סיידוף לבן משה העדיפו בפסגות את זו של סיידוף.

גם בקרב קרנות ההשקעה לא נמצאה באחרונה חזית אחידה, כאשר נציג קרן כלירמרק הביע באסיפת המחזיקים האחרונה תמיכה בהכנסת משקיע (ככל הנראה, בן משה), בעוד שנציג קרן די.קיי פרטנרס הוביל את חלופת הפירוק.

לקראת ההצבעות, ניסו המציעים להשפיע על התוצאות באמצעות שיפורים של הרגע האחרון בהצעותיהם למחזיקים. בן משה, למשל, התחייב שלשום כי שיעור החזקתו באפריקה ישראל יעלה ל-85%, בעוד שיעור ההחזקה של לבייב יצטמצם ל-15%. זאת, מתוך מטרה לצמצם את האנטגוניזם שמייצרת הישארותו של לבייב בגרעין השליטה.

נוסף על כך, הסכימו השניים לצמצם את הפטור מתביעות שיקבלו במסגרת ההסדר נושאי המשרה הקיימים בחברה (ובהם לבייב), וכן הבהירו כי 700 מיליון השקלים שהם יזרימו לחברה במסגרת ההסדר, ישמשו לפירעון חובות למחזיקים בתקופה של עד שנתיים מיום ההסדר.

נזכיר כי מדובר בהסדר החוב השני של אפריקה ישראל חדלת הפירעון, שחוב האג"ח המתואם שלה מסתכם בכ-2.9 מיליארד שקל. בכל אחת מאלטרנטיבות הסדר החוב שהוגשו, צפויים מחזיקי האג"ח לספוג "תספורת" של מאות מיליוני שקלים.