בשל התנגדותם לעסקת בזק-yes, פנה עו"ד רונן עדיני לבית המשפט ומבקש להזמין לעדות את הדירקטור רמי נומקין ואת המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים לשעבר של בזק, דודו מזרחי במסגרת התביעה הנגזרת שהגיש נגד בזק ואשר מתבררת בשנתיים האחרונות במחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בת"א.
מדובר בצעד חריג ויוצא דופן בתביעות נגזרות ואולם לנוכח חומרת הפרשה, החליט עדיני שיש לזמנם לעדות. הדירקטורים הנתבעים מתנגדים בתקיפות להזמנת מזרחי ונומקין לעדות. השופטת רות רונן, שנה בתיק, קקבע כי הבקשה תידון בדיון שייערך בנושא בתחילת יולי הקרוב.
בבקשה נטען כי זימון שני העדים דרוש לבירור הסוגיות השנויות במחלוקת בין הצדדים, ועל מנת שניתן יהיה לשפוך אור על ההליכים והשיקולים שהובילו לאישור עסקת yes, כמו גם על מידת מעורבותו של בעל השליטה בהליך.
לגבי נומקין, נכתב כי כבר בישיבת הדירקטוריון מיום 27.10.2013, שבה הוחלט למנות את הוועדה המיוחדת, הוא ביקש להתנהל בזהירות מפוכחת בבחינת העסקה וציין כי מדובר ב- "עסקת בעלי עניין מובהקת ביותר", שכדי להחליט להתקשר בה - "חייבים להתנתק ממגבלות של זמן".
נומקין אף ציין באותה ישיבה כי "יש לי הרבה שאלות לגבי העסקה הזאת ואני מבקש שיבחנו אותן בטרם המיזוג יעלה לאישור הדירקטוריון". בסיום אותו דיון חזר נומקין ואמר "כל התרחישים צריכים להיות על השולחן. העליתי על הכתב הרבה מאד נקודות ואני אציג אותן לוועדה באחת מישיבותיה". למעשה, עמדה זו שהציג נומקין עמדה בניגוד לקונספציה השגויה שבה היו שבויים יתר הדירקטורים (כולל חברי הוועדה המיוחדת) לפיה קיים (כביכול) לחץ זמן לביצוע העסקה. קונספציה שהוזנה מלחץ הזמן המלאכותי שהפעילה מנכ"לית בזק סטלה הנדלר (בשליחות בעל השליטה, שאול אלוביץ').
נומקין היה הדירקטור היחיד שהתנגד לעסקה. וכך הוא אמר: "צריך לזכור ולדעת שביום ביצוע העסקה, שווי החלק של יורוקום ב-yes הוא 250 מיליון שקל, או 199 לפי המסמך של היום. כל תשלום מעבר לסכום הזה מותנה ברגולציה כבדה. הסינרגיות של yes לבזק, שמריל לינץ' ביצע הערכה לגביהן תלויות בהנחות של ביטול ההפרדה המבנית על ידי הרגולטורים, ב-2017.
"גם ניצול נכס המס ש-yes צברה במהלך השנים עד ביצוע העסקה, תלוי בביטול ההפרדה המבנית. רוצה לומר שבזק לוקחת על עצמה את כל הסיכון שבגינו היא יכולה ליהנות מהסינרגיות ומנכס המס, ומאידך בזק משלמת ליורוקום מחיר לא פרופורציונאלי עבור הנכס, מבלי שיורוקום חשופה לסיכון כלשהו, כאשר החלוקה בתוך תשלום המזומן היא שהחלק הארי 70% עד 80% מעל הערכת השווי משולמים עבור העתיד שתלוי תלות מלאה ברגולטורים למיניהם".
בהמשך הוא מצוטט כמי שאומר כך: "אני מסכם - ביטול ההפרדה המבנית היא רק הנחות שיכול להיות שלא יתממשו, בשנים הקרובות, ואין מנגנון שיכול לפצות על כך. עד לביטול ההפרדה המבנית, למעשה בתפעול של שתי החברות אין שינוי. כל הערכת השווי בנויה על הנחות, ללא עוגן מרכזי. בכל המודלים לא נלקח בחשבון הקושי של חברת יורוקום למכור את חלקה בשוק לגורם אחר....
"היות וזו עסקת בעלי עניין אני חושב שהדירקטוריון צריך להיות צמוד להערכת השווי ולתמוך במחיר הנמוך ביותר בהצעה של מריל לינץ' בסכום של 416 מיליון שקל (או 365 מיליון שקל לפי המצגת) כי לי אין הסבר מקצועי להוספה אפילו שקל אחד נוסף על הסכום הזה. אני מבקש להדגיש אינני נגד העסקה, אני נגד המחיר ששולם בה. אני מתנגד כי אני חושב שהמחיר המוצע גבוה מדי".
בהתייחס לדודו מזרחי משנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של בזק בזמן העסקה, כותב עדיני כי למיטב ידיעתנו, מזרחי התנגד לעסקה, וכי נאלץ לעזוב את תפקידו בבזק בשל התנגדותו לעסקה.
גם מזרחי, בדומה לנומקין, ציין בפני חברי הוועדה כי החזקה של 100% ב-yes היא אמנם חשובה, "אבל לא בכל מחיר": "דודו מזרחי - עוד לא בוטלה ההפרדה המבנית ואם ניקח בחשבון את כל הסיכונים שיש לנו עכשיו נגיע למחיר אפס. הסינרגיות שוות אפס בלי ביטול ההפרדה המבנית, המס שווה אפס, אם ניקח את כל הלוואות הבעלים נגיע לאפס... בעיני, בזק תתקיים גם בלי 100% ב-yes, היום אנו עושים מצוין עם 49% ב-yes, ב-58% נעשה עוד יותר טוב. ברור שב-100% נעשה הרבה יותר טוב מאשר עם 58%, זו תשובה שאני יכול לומר חד משמעית. חשוב לנו להגיע ל-100%, לא סתם אנו מנהלים את התהליך הזה, אני נמצא בו כבר 10 שנים, אבל לא בכל מחיר".
בבקשה נכתב כי, מזרחי הבהיר לוועדה המיוחדת כי "האקווטי (ההון) של yes שווה אפס, נכס המס שלה שווה אפס, וגם הסינרגיות שוות אפס כל עוד אין ביטול של ההפרדה המבנית. וראה הציטוט דלעיל, וכן ראה דבריו בישיבת הוועדה המיוחדת מיום 15.7.2014: "דודו מזרחי - האקווטי של yes שווה אפס, מי שלא יוכל לנצל סינרגיות לא ישלם אגורה על העסק הזה".
עוד צויין כי מפרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 7.10.2014, עולה כי העמדה שהציג מזרחי בפני הוועדה באותה ישיבה היא כי בזק אינה נתונה בלחץ זמן לביצוע העסקה: "דודו מזרחי - הממונה לא מחייב אותנו לעשות עסקה, הוא לא מצפה שנקנה את האחזקות של יורוקום, אלא שנקבל או לא את התנאים. זה הדבר היחיד שמטריד אותו. אם הנאמן לא מקבל את התנאים הוא כופה על יורוקום מכירה מיידית. חשוב להבין שבשנתיים הקרובות לא יקרה דבר כי גם לפי ההנחות שלנו ההפרדה המבנית עוד לא מתבטלת בשנתיים הקרובות. אין מחיר מיידי שנשלם, אם אנו לא עושים דבר או קונים 100%, בשנתיים הקרובות אין הבדל אפילו של שקל".
לדברי עדיני, למעשה, עמדה זו של מזרחי דומה לזו שהציג נומקין, כאמור לעיל, ונוגדת את עמדת מנכ"לית בזק, הנדלר, שהציגה בפני חברי הוועדה מצג שגוי ומטעה לפיו, יש כביכול לחץ זמן, הפועל לרעת בזק. המצג שהציגה הנדלר נועד לשרת את אינטרסיו של בעל השליטה, אלוביץ', שרצה להאיץ בחברה להתקשר עמו בעסקה בצורה בהולה, כדי שלא יתאפשר לחברה להבין עד כמה העסקה אינה לטובתה.
כלומר, מזרחי, איש הכספים הראשי בבזק, שצמח בחברה ומכיר אותה היכרות אינטימית, התנגד לעסקה. ברור כי ישנה חשיבות רבה ביותר לברר את טעמיו לכך.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
