"בכירים בבזק וב-yes ביצעו פעולות מלאכותיות בדוחות yes"

להבות האש שניצתה סביב איש העסקים שאול אלוביץ' ובכירי חברת yes, עם פתיחת חקירת פרשת בזק השבוע, מתפשטות לזירות נוספות. הבוקר (ה') הוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א בקשה לחייב את חברת בזק וחברת yes לחשוף את כל הפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בזק ודירקטוריון yes שעסקו, במישרין או בעקיפין, בעסקת הרכישה של מניות yes על-ידי בזק מהחברה הפרטית "יורקום די.בי.אס" שבבעלות שאול אלוביץ', ובנושא התמורה בעסקה בפרט; את כל הפרוטוקולים של ישיבות ועדת המאזן (הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) של בזק ושל yes, שעסקו בתמורה; ואת כל הדוחות כספיים השנתיים והרבעוניים של yes לשנים 2017-2013 וגילוי מסמכים רבים נוספים. זאת, בטרם הגשת תביעה נגזרת בשם בזק כנגד דבוקת השליטה בבזק ונושאי משרה בכירים ב-yes ובבזק - בהם בעל השליטה בבזק, שאול אלוביץ', מנכ"ל yes, רון אילון, וסמנכ"ל הכספים של yes, מיכאל ניימן - החשודים המרכזיים בחקירת רשות ניירות ערך בפרשת בזק.

לטענת המבקש, עו"ד עמית גנסין, שהוא מבעלי מניות מיעוט בבזק, אלוביץ', אילון ונימן גרמו לכך כי יבוצעו פעולות מלאכותיות בדוחותיהן הכספיים של בזק ושל yes, שכל תכליתן הייתה למקסם את התמורה המותנית שתשלם בזק ליורוקום די.בי.אס. מטרתה הבקשה - שהוגשה באמצעות עוה"ד שלומי מושקוביץ נתי פולינגר ואלינה מיל - היא לחייב את החברות להעביר לידי גנסין מסמכים שיסייעו לבחון את האפשרות להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד כל הגורמים שגרמו לנזק לבזק.

החשדות נגד בכירי בזק ו-yes שנחשפו לראשונה ב"גלובס", נוגעים להתנהלות של נושאי משרה בכירים בחברת yes ובחברת בזק, בקשר לעסקת רכישת יס על-ידי בזק מ"יורוקום די.ביאס" של אלוביץ' בתמורה לכמיליארד שקל - תמורה גבוהה משמעותית משווי השוק של החברה לכאורה. לפי החשד, אלוביץ' ושאר החשודים בתיק ביצעו פעולות מלאכותיות שונות בקשר לעסקה, שהשפיעו על דיווחיה של חברת בזק - פעולות שבוצעו לטובת אלוביץ' ובהנחייתו, שלא בטובת בזק. בראשית השבוע פתחה רשות ני"ע בחקירה הגלויה בפרשה, עצרה וחקרה את המעורבים בה, ואלה שוחררו אתמול לביתם בתנאים מגבילים.

מניפולציות בדוחות

בבקשתו לחשיפת מסמכים, טוען עו"ד גנסין כי ההתנהלות פסולה ובלתי-חוקית של בכירי בזק ו-yes מקימה לבזק שורה של עילות תביעה שונות כנגד כל המעורבים במישרין בפרשה, וכנגד אלו שהתרשלו בפיקוח על הנעשה בחברות אלו. "במוקד בקשה זו עומדת אחת מפרשיות התרמית החמורות שאירעו בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות, במסגרתה ביצעו נושאי משרה בכירים ובעלי השליטה בבזק מניפולציות ופעולות מלאכותיות שנועדו לנפח את דוחותיה הכספיים של חברה-בת בבעלות מלאה של בזק, "yes", וזאת כדי להיטיב עם חברה אחרת בבעלות בעל השליטה בבזק ולגרום לכך שזו תקבל תשלומים בסכומי עתק שאין היא זכאית להם", נכתב בבקשה.

עסקת הרכישה של yes על-ידי בזק מחברת יורוקום התרחשה במארס 2015. עד לאותה עסקה, בזק החזיקה בכ-50% מהון מניותיה של yes וכן היו בבעלותה כתבי אופציה שהקנו לה זכות לרכוש מניות נוספות. במסגרת העסקה, סוכם כי יורוקום תהיה זכאית לתשלום קבוע בסך של 680 מיליון שקל, וכן לתשלומים מותנים. אחד מהתשלומים המותנים בסך כולל של עד 170 מיליון שקל, היה תלוי בתוצאותיה העסקיות של yes - בעמידת yes ביעדי תזרים חופשי בשנים 2017-2015. לפי ההתניה, ככל שהתזרים גבוה יותר - כך יורוקום תקבל תשלום גבוה יותר מבזק.

לטענת עו"ד גנסין, בדומה לטענות הנטענות בחקירת רשות ני"ע, כדי לגרום לכך שבזק תשלם ליורוקום את התמורה המותנית המקסימאלית, אף אם הדבר אינו עולה בקנה אחד עם תוצאותיה העסקיות האמתיות של yes, בוצעו ב-yes פעולות מלאכותיות וחריגות, שאינן במהלך העסקים הרגיל שלה, ובכללן דחיית תשלומים לספקים והסטת השקעות בין רבעונים, שנועדו לנפח את נתון התזרים החופשי לשנים 2015 ו-2016.

שינוי מלאכותי

לבקשה צורפה חוות דעתו של רו"ח ד"ר אורי רונן, שניתח את הנתונים הפיננסיים הרלוונטיים והזמינים ושמצא כי התזרים של yes, כפי שהוצג בדוחותיה הכספיים של בזק לשנים 2015 ו-2016, תואם באורח פלא, כמעט במדויק, לסכומי הרף המקסימאליים שנועדו לזכות את יורוקום במלוא התשלומים מכוח התמורה המותנית השנייה. אולם, קובע המומחה, כי כאשר בוחנים את התוצאות העסקיות של yes לפני ואחרי השנים 2015 ו-2016 (על בסיסן מחושבים רכיבי התמורה המותנית), רואים שהיא לא שיפרה כלל ועיקר את תוצאותיה העסקיות כפי שנקבע בעסקת הרכישה, והיא אף לא שיפרה את ה-EBTIDA (רווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות), "כאשר תזרים המזומנים החופשי שלה השתנה באופן מלאכותי, בלתי סביר בעליל - ואינו משקף כל שיפור אמיתי בתוצאותיה העסקיות", כלשון הבקשה.

לדברי עו"ד גנסין, "לעורכי הפעולות המלאכותיות היה צורך לנפח את התזרים החופשי של yes 'רק' לשנים 2015 ו-2016, כיוון שהם העריכו כי לא יהיה צורך לבצע את אותה מניפולציה גם ביחס לשנת 2017, שכן תוצאותיה ייגזרו לאור תוצאותיה של yes לשנת 2016". על רקע זה, מציין עו"ד גנסין, "באופן לא מפתיע, כבר ברבעון הראשון לשנת 2017, החלה yes לפרוע לספקיה את התשלומים שדחתה את תשלומם באופן מלאכותי בשנים 2015 ו-2016. כפועל יוצא מכך, התזרים החופשי של yes צנח באופן קיצוני ברבעון בראשון לשנת 2017 לסך שלילי של מינוס 9 מיליון שקל, לעומת 166 מיליון שקל ברבעון הרביעי לשנת 2016 - וחשף באופן ברור את המניפולציה שבוצעה".

עו"ד גנסין מבקש מביהמ"ש כי בזק ו- yes יעבירו לו את כל המסמכים הנדרשים על-מנת לבסס תביעה נגד הגורמים שהיו שותפים ל"תרמית", לטענתו. בנוסף לפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון ושל ועדת המאזן, מבקש עו"ד גנסין לחשוף גם את כרטסת יתרות ספקים של yes של באותם שנים; הסכמים והסכמות עם ספקים של yes על דחיית תשלומים באותן שנים; דיונים או החלטות של yes, שעסקו בדחיית השקעות במהלך השנים הללו; ופילוח נתוני "תשלומים עבור השקעות ברכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים והשקעות אחרות, נטו" של yes ו"תזרים מפעילות שוטפת" של החברה לשנים 2017-2013.