מניית אביליטי הצטרפה לבורסת תל-אביב - ונכנסה לסחרור

התפטרות של שמונה דירקטורים בפרק זמן קצר היא לא אירוע שחברה ציבורית יכולה לדלג מעליו בקלות לסדר היום. כשבין השמונה דמויות כמו ראש המוסד לשעבר אפרים הלוי, ראש אמ"ן לשעבר עמוס מלכא, איש העסקים אמנון דיק, ומנכ"ל האוצר לשעבר שלום זינגר, הטלטלה אפילו גדולה יותר. כשלהתפטרויות מצטרפת רכבת הרים במניה, תיקון לאחור של הדוחות (רה סטייטמנט), תביעות ייצוגיות וחקירה של רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), הטלטלה הופכת למהומה של ממש. וזה מה שקרה בחברת הסייבר ההתקפי אביליטי , שעוסקת בציוד האזנה שנמכר לממשלות ולשירותי ביטחון (עוד על כך, בהמשך).

גורמים שונים המכירים מקרוב את החברה אומרים כי השורש, המקום שממנו התפתחו כל הבעיות שעימן מתמודדת החברה, הוא בהפיכתה לציבורית באמצעות מיזוג עם שלד בורסאי שנסחר בנאסד"ק. "כשחברות הופכות לציבוריות, הן עוברות תהליכים מסוימים שמכינים אותן. כאן זה היה מיידי, ממש בין לילה, והם לא ידעו איך להתמודד עם התהליך", אומר אחד מהגורמים הללו. "נראה לי שבגדול, יש הבנה עמוקה של ההנהלה שהם עשו צעד רע. ככל שהזמן חולף, מתברר להם שהם נכנסו לבוץ כל-כך גדול, שקשה לצאת ממנו".

מאז סבב ההתפטרות השני של הדירקטורים, הצליחה אביליטי לגייס שלושה דירקטורים חדשים שנכנסו לתפקידם, אך הבעיות שעל הפרק - וביניהן גם מערכות טכנולוגיות חדשות אך יקרות להפליא ותביעה בגין הפרת פטנטים - עדיין גדולות. האם ייתנו המשקיעים את אמונם בחברה המסתורית מתל-אביב? הנה כמה הערכות.

מכיסאות גלגלים להאזנה

אנטולי חורגין, 59, עלה לישראל בתחילת שנות ה-90 לאחר קריירה כקצין באקדמיה הצבאית של הצבא האדום בבריה"מ לשעבר. בהשכלתו חורגין הוא מהנדס אלקטרוניקה וזמן לא ארוך לאחר שהגיע ארצה התחבר לעולה אחר, אלכסנדר אאורובסקי, 65, כיום שותפו לשליטה באביליטי המשמש גם כסמנכ"ל הפיתוח, ויחד חיפשו הזדמנויות בתחום המחשוב.

בתחילת דרכה של החברה עבדו השניים על פיתוח טכנולוגי שהיה מיועד לנכים שמרותקים לכיסאות גלגלים. הפיתוח איפשר לנכה לבצע פעולות שונות באמצעות מעין ג'ויסטיק, לרבות יכולת תקשור בכתיבה למי שאיבדו את יכולת הדיבור. באגף השיקום של משרד הביטחון התלהבו ואף אישרו לחברה לבצע פרויקט בתחום - אישור שרחוק מלהיות מובן מאליו כשמדובר במשרד הביטחון.

השינוי במיקוד העסקי התרחש כאשר לקוח של החברה, שעסק בסחר ביטחוני, התעניין אצל חורגין היכן יוכל לרכוש מערכת ליירוט שיחות של טלפונים סלולריים. חורגין זיהה הזדמנות, התחיל להתעניין בתחום והגיע למסקנה שהוא ושותפו יכולים לעשות זאת.

הוא פנה לחברות הטכנולוגיה הגדולות וביקש שישקיעו, אך אלה התעקשו לראות מוצר מוגמר. חורגין לא התייאש, גייס 100 אלף דולרים מלקוח ופיתח את המערכת הראשונה. כך היא תוארה בכתבה שפורסמה בכלכליסט: "החברה מפתחת 'מזוודות' מיוחדות שיודעות להתחבר לרשת הסלולרית, להתחזות לחלק אינטגרלי ממנה וכך לחדור למכשירי סלולר שנמצאים בטווח מסוים, לבצע מהם שיחות מזויפות ולשלוח מהם ואליהם הודעות טקסט".

מטבע הדברים, קהל היעד של החברה היו גופים רשמיים ושירותי ביטחון בכל העולם שמורשים לבצע האזנות סתר. אביליטי, חשוב לציין, לא הייתה החברה היחידה שייצרה מוצרים מהסוג הזה, אך למרות התחרות התבססה במהירות והחלה לפתח מוצרים שיתאימו לשינויים המהירים שהחלו להתרחש ברשתות הסלולריות והלווייניות. ב-2005 חורגין אפילו הציג את המערכת שלו ל-NSA, הסוכנות לביטחון לאומי האמריקאי הנחשבת לחוד החנית בכל הנוגע ליכולות טכנולוגיות. "עד כדי כך זה היה חדשני", אומר גורם שהכיר את החברה בתחילת דרכה.

אגב, יותר מעשור לאחר מכן, ב-2016, מקוריות הטכנולוגיה של אביליטי תעמוד למבחן בעקבות תביעה שהגישו שני חוקרים, ד"ר אלעד ברקן ופרופ' אלי ביהם, שבה טענו כי הם אלה שפיתחו את שיטת הפענוח שבה עשתה אביליטי שימוש.

בכתב התביעה - שהוגש נגד אביליטי ונגד בעלי השליטה שלה, הם טענו כי בשנת 2003 פנה חורגין לשניים ואמר כי הוא מעוניין לבחון אפשרויות מסחור לפיתוח שלהם שהוצג באותה שנה לראשונה בכנס בארצות הברית. המגעים לא הבשילו, ואולם לאחר ארבע שנים גילו התובעים כי אביליטי מציעה למכירה מוצרים המבוססים על ההמצאה שלהם. את התביעה הגישו לגרסתם רק לאחר שהתברר להם, על רקע הכניסה לבורסה, היקף פעילותה של החברה. אביליטי, שדיווחה לבורסה על קבלת התביעה, מכחישה את האמור. התביעה נגד בעלי השליטה נסגרה בפשרה.

חברת צ'ק פתוח

בשנים הבאות המשיכה אביליטי לגדול וסיפקה את מערכות הציתות וההאזנה שלה לכ-50 מדינות עם תוצאות מרשימות. כך למשל - לפי דיווחי החברה - ההכנסות ברבעונים השני והשלישי של 2015, עלו ב-162% ל-43 מיליון דולר, בהשוואה ל-16.4 מיליון דולר בכל המחצית הראשונה של 2014. הרווח הנקי באותה תקופה גדל ב-394% ל-16.8 מיליון דולר, בהשוואה ל-3.4 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2014.

על רקע התוצאות הללו היה רק צפוי שאביליטי תתחיל להתעניין בשוק ההון. בכתבה שפורסמה בדה-מרקר לפני כשנתיים שחזר חורגין איך זה קרה: "מגדל חיתום העלתה את הרעיון שנתמזג לתוך חברת בלאנק צ'ק (חברות צ'ק פתוח בתרגום מילולי שמונפקות כשלד ציבורי שאמור להכניס אליו פעילות בתוך שנתיים מההנפקה, ה' מ' וש' ח') ויצרה את הקשר עם חברה כזאת בשם קיימברידג'. נפגשנו, שמענו, שקלנו והגענו למסקנה שהמיזוג יהיה מהלך מהיר וקצר יותר מהנפקת מניות ראשונית".

השווי של אביליטי הוערך לצורך המיזוג בכ-192 מיליון דולר. בשל תקנון חברת הצ'ק הפתוח חייב המהלך גיוס לחברה הממוזגת של כ-50 מיליון דולר נוספים, אך עד יום לפני הדדליין, הסכום לא הושג במלואו. חורגין הרגיש במידה מסוימת כאילו עשו עבורו את העבודה. "הוא חשש מהמיזוג", מסביר גורם שהיה קרוב לחברה בעת האירועים. "זה מבחינתו היה קצת להיכנס לבריכה בלי לדעת לשחות, ובאיזשהו מקום, כשהיה נדמה שהסכום לא יושג, הוקל לו".

ביום האחרון לגיוס הכסף הודיע בנק ההשקעות ג'יי פי מורגן על השקעה של 20 מיליון דולר, שהשלימו את הסכום הנדרש. ב-23 בדצמבר 2015, חורגין ושותפו, אאורובסקי, התעוררו כבעלי שליטה (יחד החזיקו 65%) בחברה ציבורית בנאסד"ק. השניים לא הסתפקו רק בנאסד"ק, וימים ספורים לאחר מכן נרשמה החברה גם למסחר בבורסה של ת"א, לפי שווי של 250 מיליון דולר, במהלך שההיגיון שבו עורר שורה לא מבוטלת של סימני שאלה.

קל להיכנס, קשה לצאת

הכניסה לבורסות לוותה בציפיות רבות, שהתאדו במהירות לנוכח שרשרת אירועים שהביאו להתרסקות מהירה של המניה.

זמן קצר לאחר ההנפקה, במארס 2016, הודיע משרד רואי החשבון המטפל בחברה, BDO, כי אירעה טעות בדיווח שהיקפה כשני מיליון דולר - ככל הנראה בסעיף ההכנסות שדווח כ-52 מיליון דולר. בחברה פרטית, טעות שכזאת הייתה נגמרת בתיקון פשוט יחסית, אך בחברה ציבורית, ועל אחת כמה וכמה אחת שרק נכנסה לבורסה, הוחלט לעשות רה-סטייטמנט (תיקון לאחור של הדו"חות). "לו הם היו יודעים את המשמעות של רה-סטייטמנט", אומר גורם המכיר את האירועים, "אולי לא היו עושים את זה".

- למה אתה מתכוון?

"כשיש רה-סטייטמנט חברה שנסחרת בנאסד"ק צריכה אוטומטית לבצע בדיקה לסיבות שבגינן הייתה טעות. בדיקה כזו עולה כמה מיליוני דולרים".

- הייתה להם בכלל ברירה?

"בדיעבד, ובגלל היקף הטעות שלא היה גדול, אולי היה אפשר לשכנע את הדירקטוריון לא לעשות רה-סטייטמנט. הבעיה היא שזה קרה בזמן ההנפקה. יכול להיות שאם החברה הייתה עומדת בתחזית שנה-שנתיים ובשנה השלישית הייתה נופלת עם תקלה שכזאת, היא הייתה מתאוששת. אבל זה קרה מיד כשהיא נכנסה לבורסה, הצהירה הצהרות ונתנה תחזיות, שבדיעבד התבררו כלא נכונות. הציבור לא קיבל את זה טוב".

ואכן, הציבור לא קיבל את הטעות בהבנה: בעקבות הרה-סטייטמנט, הוגשו שתי תביעות ייצוגיות - בארה"ב ובישראל. במסגרת הבקשה לאישור תביעה ייצוגית בישראל, מבקש התובע, אודי לדרגור, איש הייטק המשמש יועץ לחברות בתחום השיווק באינטרנט, לפצות את כל מי שרכשו מניות של אביליטי בבורסה המקומית.

לטענתו, באמצעות עורכי הדין יעקב סבו, חגי קלעי ואוהד רוזן, החברה החלה להיסחר בשער פתיחה של 38.5 שקל למניה - ששיקף את מצבה הפיננסי של החברה בהתאם לדוחות הכספיים שפורסמו. בחלוף רבעון אחד בלבד דיווחה החברה על דחיית המועד לפרסום הדוחות לשנת 2015, וכשפורסמו לבסוף, במאי 2016, הסתבר כי הדוחות לשנים עברו היו שגויים והמניה קרסה ב-23.64%. בהמשך הייתה ירידה נוספת של 11.7%. בגין ירידות אלה מבקש התובע פיצוי.

במקביל לטעות בדוחות, החלו להתבהר בפני המשקיעים עוד חלקים מהתמונה, בעיקר בתחום העסקי, שחלקם כנראה אהבו פחות. אביליטי פיתחה טכנולוגיה חדשה המאפשרת להאזין לטלפונים גם ממרחק, שינוי של ממש לעומת הטכנולוגיות הקודמות שדרשו מרחק של עשרות מטרים לכל היותר מהמכשיר המואזן. בדיווחי החברה, המערכת החדשה מתוארת כך: "מערכת תוכנה, שהינה הראשונה בשוק שמציעה יירוט אסטרטגי עם יכולות זיהוי קול, טקסט ומיקום גיאוגרפי ללא מגבלות גיאוגרפיות. טכנולוגיה מתוחכמת ביותר הכוללת פתרונות טקטיים וניידים כמו גם אסטרטגיים ונייחים, בהתאם לצורכי הלקוח".

"מדובר בשיטה שהיא יותר סייבר התקפי מאשר יירוט", מוסיף גורם המכיר את הטכנולוגיה, "שיטה שמבטלת את הצורך בכל מיני מערכות טקטיות".

לכאורה, המשקיעים היו צריכים להיות מאושרים מיכולותיה של המערכת החדשה, אך אט-אט חלחלה ההבנה כי היא אינה מביאה לגידול במכירות. "כשעשו רוד שואו והציגו את התוכניות ל-2016 זו הייתה תקופת מעבר שבה המערכת הישנה כבר לא מעניינת והחדשה עדיין לא מוכנה", מסביר גורם בתחום. "בשני הרבעונים הראשונים של 2016 כבר היה אפשר למכור את המערכת, אך אז התבררו כל מיני דברים; למשל, העובדה שהמערכת החדשה טובה משמעותית, אך גם הרבה יותר יקרה. עלות המערכות הישנות הייתה כחצי מיליון דולר בעוד עלות המערכת החדשה נעה סביב ה-10 מיליון דולר. זה הביא לכך שהמכירות פחתו. זה גם גרם לכך שכל תהליך קבלת ההחלטות בארגונים המבקשים לרכוש את המערכת החדשה, היה שונה לגמרי. ההחלטות מתקבלות ברמות הרבה יותר גבוהות כי מדובר בסכומים משמעותיים יותר וזה סרבל והאט את המכירות".

ואם לא היה די בכל זה, הגיעו ההתפטרויות של חברי הדירקטוריון, ובהם היו"ר. הדירקטוריון של אביליטי התגאה בשמות מרשימים הן בתחום המודיעין והן בתחום העסקי, וביניהם אפרים הלוי, עמוס מלכא, אמנון דיק, שלום זינגר ומאיר משה, לשעבר סמנכ"ל בחברת הטכנולוגיה, רדוור. כל החמישה הללו הודיעו באפריל השנה על התפטרותם כשברקע חילוקי דעות עם בעלי השליטה סביב דרישה שלהם להזרמת הון. ההזרמה לגרסת הדירקטורים הייתה דרושה גם כדי לאושש את החברה על רקע קצב המכירות וגם לצורך הצהרתי, סוג של הבעת אמון מול המשקיעים, שבלעדיה החברה תגיע להערת עסק חי.

חורגין ואאורובסקי סירבו בטענה כי דרישת הדירקטורים מבוססת על משנה זהירות, עד כדי הערכה של אפס מכירות, ולכך אינם מוכנים. לגרסתם, הם מוכנים לדבוק בעמדה שמרנית ומחמירה, אך אין סיבה לחשוש כי לא יהיו מכירות כלל. בשלב מסוים בדיונים אף אמר חורגין לדירקטורים שאם אינם מאמינים בחברה, אולי אינם צריכים להיות שם. ואם לא היה די בכך, תוך כדי המשבר הפנימי הזה הודיעה רשות ניירות ערך האמריקאית כי פתחה בבדיקת המיזוג עם קיימברידג'.

גורם הקרוב לנושא: "אחרי שהתקבל הדיווח על החקירה של הרשויות האמריקאיות, הדירקטורים כנראה הרגישו פחות בטוחים, ובמקביל גם היו מכירות נמוכות מהצפוי כך שהם חששו שהחברה באמת תקבל הערת עסק חי. בדיעבד, אין ספק שהיה ניתן לנהל את כל המשבר בצורה אחרת; אנטולי היה קצת ילדותי ואפשר היה לנהל את השיחות בצורה יותר רגועה ולמצוא פתרון".

"הצטרפנו לחברה כדי לסייע", אומר דירקטור לשעבר, "ובשביל לעזור צריך שני דברים - כסף כדי לקדם מדיניות ושיתוף פעולה של ההנהלה. כאן הבעלים הם כמעט 70% מהחברה, כך שאין משהו שאפשר לעשות בלעדיהם. בעיקרון, אפשר לפתור שם את הבעיות, אבל צריך שיהיה כסף בקופה".

- אבל מה לדעתך גרם למצב הזה? מן הסתם כשהצטרפתם, האמנתם בחברה, במוצרים שלה.

"המוצרים שלה נהדרים, רק המכירות לא הגיעו. החליפו את קו המוצרים וכשיש קו מוצרים חדש, זה תמיד לוקח יותר זמן גם אם ביום הראשון כולם אופטימיים. קו המוצרים החדש מאוד יקר, ואז הסייקל טיים עד שמבצעים רכישה, ארוך יותר. כל הדברים האלה גרמו לקושי".

התפטרות הדירקטורים הביאה לנפילת המניה ב-21%. מעבר לזה, לא היו דירקטורים שיחתמו על הדו"ח התקופתי. חורגין, בעזרת גורם חיצוני, איתר שלושה דירקטורים חדשים, גם הם יחסית מוכרים: לוי אילסר, יועץ פיננסי ועסקי לחברות בתחום הגנת העורף ונדל"ן, ובעבר דירקטור בא.דורי; נמרוד שוורץ, יזם ומשקיע בחברות טכנולוגיה, מנהל פיתוח עסקי בחברת נוביאד; ותא"ל במילואים אלי פולק, ששימש כקצין איסוף קרבי ראשי בחיל המודיעין ולאחר שחרורו הקים וניהל שתי חברות סטארט-אפ. חורגין אמר עם המינוי כי "הדירקטורים החדשים יעניקו לעסקינו את הפיקוח האסטרטגי והממשל התאגידי... אין לי ספק שהכיוון שיתוו לחברה ביחד ולחוד יוסיף לנו ערך רב בדרכנו ליציבות וצמיחה עתידית".

אלא שגם הרומן החדש לא האריך ימים, וכעבור כחודש בלבד, הגישו השלושה את התפטרותם. "הם התבקשו להצטרף לחברה", מספר גורם שנחשף למגעים. "ההתרשמות שלהם הייתה שיש חברה במצב לא קל ולא פשוט מהרבה סיבות. היה קו מוצרים ספציפי שהניב הכנסות נאות שאפשרו את קיומה של החברה. אנטולי ואלכס היו לוקחים כל שנה סכום סביר הביתה וכולם היו שמחים. אלא שאז התחילו הצרות עם ההצהרות הלא נכונות והתחילה להיווצר איזו מפולת. הם הצטרפו במטרה לעזור, אבל די מהר היה ברור שיש חוסר תקשורת עצום עם בעלי השליטה. הם התבקשו להמציא כל מיני מסמכים, וזה לא קרה. הייתה הבנה ששני הצדדים ברמה כזו של חוסר תקשורת לא יתפקדו, והם החליטו שאי אפשר לעזור לחברה שאין איתה תקשורת בסיסית.

"החברה יכולה להתאושש. הבעיה היא שיש את הבדיקה של ה-SEC, וכל העניינים האלה דורשים הרבה משאבים ותשומת לב. אני מאוד מקווה שזה לא יפיל אותה".

אחרי ההתפטרות השנייה, אביליטי הצליחה לגייס שלושה דירקטורים חדשים במקומם של המתפטרים: נפתלי גרנות, לשעבר המשנה לראש המוסד, עו"ד לימור בלדב, המכהנת בכמה דירקטורים, ורו"ח אברהם דן. גרנות: "אני מאמין במוצרים של החברה, ואין לי ספק שצריך להבריא אותה".

- ההתפטרות של הדירקטורים לא הרתיעה אותך?

"לא. אני מאמין בסל המוצרים המאוד מיוחדים של החברה, ומאמין שאפשר לעשות איתם עבודה".

"החלטתי להצטרף מתוך אתגר", מוסיפה הדירקטורית החדשה הנוספת, בלדב. "אני מגיעה עם ניסיון של שנים ומקווה לעזור להנהלה להיחלץ מהמשבר. אני חושבת שתפקיד הדירקטוריון דווקא בשעות קשות לתת את כל התמיכה".

האווירה עדיין רחוקה מלהיות בשמיים, אך יש ציפייה שהדירקטורים הנוכחיים יחזיקו מעמד זמן רב יותר. "כרגע", אומר גורם המכיר היטב את החברה, המטרה של החברה היא לשמור על הדירקטורים, למלא את הדרישות של ה-SEC, ולהמשיך במקביל לעבוד על פרויקטים. רק אחרי שהיא תמלא את התחייבויותיה, היא תראה לאן פניה".