האם המיזוג בין חברת שב"א למס"ב לקראת ביטול?

אי-ודאות לגבי הליך מכירת מניות שב"א: ל"גלובס" נודע כי רשות ההגבלים מקדמת מהלך שיזרז את הבנקים למכור את מניותיהם בחברת תשתיות מערכות התשלום של ישראל. במקביל, בנק הפועלים מתנגד למהלך מיזוג שב"א עם החברה-האחות מס"ב - מהלך שהיה אמור לקרות טרם המכירה.

נזכיר, כי לפי חוק רפורמת שטרום הבנקים צריכים למכור את מרבית החזקותיהם בשב"א בתוך 4 שנים, ולהישאר עם החזקה של 10% לכל היותר מהמניות לכל בנק. בסה"כ צפויים בנק הפועלים, לאומי ודיסקונט למכור כ-65% ממניות החברה. המטרה במכירה היא לאפשר גישה לתשתיות של שב"א גם לשחקנים חדשים בתחום התשלומים, וכך להגדיל את התחרות בתחום.

רשות ההגבלים בראשות מיכל הלפרין, מעניקה בכל פעם מחדש פטור לשב"א מהסדר כובל שהיא מחדשת (בשל היותה מוחזקת ע"י הבנקים במשותף). הלפרין מנועה מלעסוק בתיק של שב"א, ומי שמטפל בנושא מטעם הרשות הוא היועץ המשפטי אורי שוורץ. הרשות צפויה להכניס במסמך האישור הקרוב סעיף ולפיו היא תאפשר לשב"א לחלק את יתרת הרווחים הצבורים לה כדיבידנד.

נציין, כי למעט מקרים חריגים לא ניתן לשב"א אישור לחלק דיבידנד לאורך השנים, והצטברו לה יתרת רווחים לחלוקה בהיקף של קרוב ל-280 מיליון שקל. לפיכך, כדי להקל על הליך מכירת המניות צפויה הרשות לאפשר לשב"א לחלק דיבידנד, שכן ההון שנותר כלוא מעלה באופן מלאכותי את שווי החברה - מה שעלול להקשות על הליך המכירה.

יחד עם זאת, רשות ההגבלים צפויה לקבוע מנגנון קבלת הדיבידנד שמטרתו להאיץ בבנקים להשלים את הליך המכירה: בעת חלוקת הדיבידנד יקבל כל בנק לכל היותר 10% מהדיבידנד (רף המגבלה על החזקותיו לאחר חוק שטרום). יתרת הסכום תועבר לנאמן, והבנק יקבל אותו לאחר שישלים את מכירת המניות. בכוונת הרשות לקבוע תחנות במהלך התקופה (4 שנים כאמור), כך שככל שיעבור הזמן תרד זכאותו של הבנק בקבלת יתרת הדיבידנד. סכומים שיוותרו יוחזרו בסופו של דבר לקופת שב"א.

נציין, כי חלוקת הדיבידנד מתייחסת לרווחי העבר של שב"א. חלוקת דיבידנד על רווחים עתידיים תתאפשר לאחר שישלימו כל הבנקים את מכירת המניות בשב"א.

שת"פ מורכב

במקביל למהלך זה נראה כי מהלך אחר הקשור במכירת מניות שב"א מתעכב ואולי אף יבוטל. התוכנית המקורית הייתה לבצע איחוד בין חברת שב"א למס"ב המוחזקות שתיהן ע"י הבנקים, ואז למכור חלק ממניות החברה הממוזגות. לצורך המהלך אף נשכרה חברת גיזה זינגר אבן שהכינה הערכת שווי לשתי החברות לקראת המיזוג, וקבעה את יחס ההמרה בעת המיזוג (שיעור החזקות הבנקים בשב"א שונה משיעורו במס"ב).

אלא של"גלובס" נודע כי בנק הפועלים אינו תומך, לפחות נכון לעכשיו, במהלך המיזוג - וללא תמיכת כל הבנקים לא ניתן יהיה להוציאו אל הפועל. הסיבה המרכזית להתנגדות הבנק היא שבעוד שמכירת המניות בשב"א נכפתה על הבנקים ע"י חוק שטרום, אין חובה עליהם למכור את מניותיהם בחברת מס"ב - ולכן בבנק לא רואים סיבה למזג את המניות לתוך שב"א, מה שיביא לכך שייפטרו גם ממרבית ההחזקה בחברת מס"ב.

הפעילות של מס"ב מצומצמת יותר משב"א וכוללת בעיקר העברה וסליקת משכורות ומתן שירותי תפעול מסוימים בתחום הגמל והפנסיה. אמנם באופן רשמי מדובר בשתי חברות נפרדות, אבל בפועל מדובר בהפרדה מלאכותית. שתי החברות שזורות האחת בשנייה מבחינת תשתיות טכנולוגיה. שתיהן מנוהלות ע"י משה וולף, וחלק מהעובדים שלהן מספקים שירותים לשתי החברות.

כבר לפני 3 שנים רצו בשב"א לקדם מהלך של מיזוג בין החברות, אלא שרפורמת שטרום הביאה להקפאת המהלך. כאמור, במסגרת הרפורמה נקבע כי על הבנקים לרדת להחזקה של עד 10% במניות החברה לכל בנק, והמחשבה הייתה למזג בין החברות בשל ההיגיון הכלכלי הטמון בכך ולמכור את המניות בחברה ממוזגת. בבנק הפועלים כאמור, לא מתלהבים מהמהלך ומעדיפים למכור רק את המניות בשב"א ולשמור את האופציות פתוחות באשר להחזקה במס"ב.

גורמים במערכת הפיננסית מעריכים שאם לא תתבצע הפרדה, שיתוף הפעולה בין החברות יצטרך להישמר, אך הוא יהפוך למורכב יותר שכן בעלי המניות בשתי החברות יהיו שונים ותהליכי העבודה יהפכו מסורבלים יותר. החברות יצטרכו להסדיר את היחסים ביניהן ובאופן שקוף.

לפי הערכות בשוק, ישנם מספר מתעניינים פוטנציאליים ברכישת מניות שב"א. אפשרות אחת היא מכירת המניות למי שירכוש את חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים. אפשרויות נוספות הן מכירה לארגוני כרטיסי האשראי הבינלאומיים, לשחקנים בתחומים הסליקה, ואולי גם למשקיעים מוסדיים כהשקעה פיננסית. גם אופציית הנפקת שב"א בבורסה על הפרק.

יש הרבה אי-ודאות לגבי ההליך, שכן בעוד שבחברות כרטיסי האשראי כל בנק מוביל את המכירה לפי הרצונות והאינטרסים שלו, כאן מדובר בשלושה בנקים שונים שצריכים למכור מניות של חברה שאינה ציבורית. אפשרות נוספת היא ששלושת הבנקים יתאחדו ויבצעו מכירה/הנפקה מרוכזת, אולם לשם כך עליהם לקבל את אישור הרגולטור.

 בעלי המניות בשב"א