חשיפה: כך שועבד דירקטוריון בזק לטובתו האישית של אלוביץ'

אחת הסוגיות שקצת נעלמו בתוך הררי המלים שנשפכו על עסקת בזק-yes, הנחקרת בימים אלה ברשות ניירות ערך, היא שאלת מימוש האופציה בשיעור של 8% שהייתה לבזק על מניות yes. לאותן 8% הייתה משמעות מכריעה, מאחר שהביאו את בזק מהחזקה של 49.8% ב-yes והפכו אותה לבעלת השליטה בחברה בפועל עם כ-58%.

הסוגיה הזו מציגה את התנהלות דירקטוריון בזק במערומיו. לפי פרוטוקול הנחשף כאן ב"גלובס" לראשונה, אפשר לראות עד כמה שועבד דירקטוריון בזק לפעולה נגד טובת החברה ולטובת בעלי השליטה.

רקע קצר: שאול אלוביץ', שהיה בעל השליטה ב-yes, חויב על-ידי רשות ההגבלים העסקיים למכור את אחזקתו בחברה בעת שרכש את בזק. למרות שניתנו לו מספר הארכות למכירה, אלוביץ' התקשה למצוא רוכש. בשלב מסוים הציבה הרשות תאריך יעד אחרון - מארס 2015. הלחץ הזה הביא את אלוביץ' לגבש את אותה עסקת בעלי העניין - ומכירת החלק שלו ב-yes (שמוחזקת על-ידי יורוקום שבבעלותו) - לבזק.

אלוביץ', שנקלע למצוקת זמן משמעותית, הגיע למסקנה שרק בזק תוכל לחלץ אותו מהבוץ. גם דירקטוריון בזק ידע שאלוביץ' נמצא במצוקה. נדמה כי סיטואציה כזאת היא חלומו של כל רוכש - כמה פעמים בחיים נופלת הזדמנות לקנות נכס כשהרוכשים יודעים שהמוכר במצוקה? האם במצב עניינים שכזה לא אמור הדירקטוריון להציע את המחיר הכי נמוך לצד שמנגד, להתרווח לאחור על כיסאו ולחכות?

אלא שהחלום של כל רוכש, כך מתברר היום, הוא הסיוט של דירקטוריון בזק. מסתבר כי חמלתם על הכסף הציבורי של כולנו הייתה כה רבה, עד שבמקום להתרווח ולחכות לכך שיורוקום של אלוביץ' תסכים למחיר שהוצע לה - הפך הדירקטוריון את עורו ונלחם כדי לשלם מחירים יותר גבוהים.

איך זה קרה? באחת הישיבות בסוף 2014, כשהעניינים התחילו להיות לחוצים עבור אלוביץ', התכנסה הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון כדי לדון באפשרות של מימוש האופציה ל-58% ב-yes. המימוש כאמור היה הרסני עבור אלוביץ' - הוא היה מאפשר לבזק לשלוט ב-yes מבלי לשלם לו את התמורה המלאה עבור כל אחזקותיו. כלומר, מאפשר לבזק לשלם מעט כסף יחסית - מאחר שאין לה צורך להגיע לשליטה של 100%. מאחר שזהו תרחיש אימים, הוחלט לזמן לדיון בדירקטוריון בזק לא פחות מאשר את היועץ של יורוקום לענייני הגבלים עסקיים, עו"ד דרור שטרום.

מוזר - במקום שיהיה לחברת בזק יועץ להגבלים עסקיים עצמאי משלה, מביא דירקטוריון בזק את היועץ של הצד הנגדי על-מנת שיסביר מדוע מבחינת רשות ההגבלים אי-אפשר לממש את האופציה.

שטרום הסביר באותה ישיבה כי שוחח עם היועץ המשפטי של רשות ההגבלים העסקיים, שאמר לו כי אי-אפשר לעלות ל-58%, וכי זו עסקה חדשה בעצם. נזכיר שוב - שטרום הוא היועץ של יורוקום, והאינטרס של יורוקום הוא שבזק לא תממש את האופציה. נדגיש כי אין טענה כלפי שטרום ואין שום ביקורת כלפיו היות והוא הביע את עמדתו המקצועית כנציגו של אלוביץ'.

הפרוטוקול מתאר את השתלשלות הדיון, עד שבשלב מסוים שואל גלעד רוזוליו - מבכירי מריל לינץ', שליווה את בזק בעסקה - את שאלת מיליון הדולר: "לדברי דרור שטרום, הממונה על ההגבלים העסקיים לא לקח בחשבון את קיומה של אופציה שקיימת בין בעלי השליטה בחברה. אם בקבלת התנאים יש אישור לעלות ל-100%, למה קל וחומר אין אישור לעלות ל-58%?". 

רוזוליו, מקצוען אמיתי שפיו ולבו שווים, אינו מצליח להבין את ההיגיון של הדירקטוריון, במיוחד לאור הדרישה של יורוקום לתשלום מחיר בלתי סביר עבור החלק שלה ב-yes. במלים פשוטות הוא אומר - יורוקום לא מוכנה לרדת במחיר, ומצד שני היא חוששת מהאפשרות שבזק תממש אופציה להפוך לבעלת השליטה ב-yes מבלי לקנות את כל החלק של יורוקום (תהפוך לבעלת שליטה ב-58% ולא ב-100%); תוסיפו לזה שאין שום ודאות שרשות ההגבלים העסקיים תדרוש את אישורה למהלך - היכן בדיוק הבעיה שלכם, אנשי בזק, בסיטואציה כזאת?

מכאן הדיון חוזר לדרור שטרום, שמסביר את מה שהוא חייב להסביר כי הוא נציגו של אלוביץ'. הוא חוזר ומדבר על פרוצדורה ועל כך שמימוש האופציה בלבד עשויה לעורר מחדש את הממונה. כלומר, הוא מנסה לשכנע שעדיף לעלות ל-100% שליטה.

נראה כי אירוע מעורר מחלוקת שכזה יכול להתרחש רק בדירקטוריון שאיבד את כל הבושה המקצועית שלו. במקום למנות יועץ עצמאי לענייני הגבלים עסקיים שייצג אותו מול הממונה - הוא בוחר להביא לדיון את המומחה של הצד המוכר, כדי שיסביר למה בעצם אין לדירקטוריון ברירה אלא לאשר את העסקה הגדולה - זאת שאמורה להיטיב עם אלוביץ'.

היחיד שלפי הפרוטוקול מבין שמשהו כאן לא בסדר הוא חבר הדירקטוריון איציק אידלמן.

"אידלמן: "אני מבקש משירי (שחם - יועצת הדירקטוריון, ג.פ.) שתפנה לממונה, שתשאל את השאלות, ויכול להיות שהוא ייתן לה תשובות אחרות כשזה בא מהאינטרס של בזק ולא מהאינטרס של יורוקום".

מרדכי קרת: "מתנגד. אם היא תפנה לממונה, הוא יראה שמתחיל להיות כאן בלגן. גם לא נקבל את האישור עכשיו, וגם לא נקבל אותו אף פעם. אנו משחקים פה באש".

אידלמן: "האם אתה מציע שנסתמך על מה שאומר היועץ של יורוקום באופציה שהיא מאד רלוונטית למשא-ומתן?"

קרת: "כן".

יהושע רוזנצוויג: "מציע ששירי תדבר עם דרור ותטכס אתו עצה".

אידלמן: "זה לא רלוונטי, דרור נגוע, הוא היועץ של יורוקום - וליורוקום יש עניין רב מאוד שלא נוכל לממש את האופציה".

בהמשך מצוטט סמנכ"ל הכספים של בזק לשעבר, דודו מזרחי, שאומר שהעובדה שחברת בזק לא מייצרת קשר ישיר עם הממונה היא מחדל.

ומה קרה בסוף? בזק מימשה את האופציה. שלושה חודשים רשות ההגבלים לא יצאה נגד ולא אמרה מילה. אך לאחר מכן בזק הלכה והשלימה את מלוא העסקה והגיעה ל-100% ב-yes במחיר מופקע, מחיר שסידר לאלוביץ' תמורה הרבה יותר מנאה.