כצמן וסגל נזכרו שהם רוצים חלק בחגיגת המכירה של אורמת

חברת נורסטאר החזקות, שבשליטת חיים כצמן ודורי סגל, מבקשת לעצמה נתח של כ-20 מיליון שקל מהתמורה שקיבלה קרן פימי ממכירת מניות השליטה באורמת טכנולוגיות לידי חברת אוריקס היפנית. לטענת נורסטאר, היא זכאית לכך מתוקף סיכום ישן עם פימי, וזאת למרות שב-2015 כבר נערכה התחשבנות בין הצדדים ובסיומה נקבע כי פימי אינה חייבת דבר לנורסטאר. משום כך, פימי אינה מתכוונת להיענות לדרישה של כצמן וסגל.

נורסטאר הגישה היום לבית המשפט המחוזי בת"א תביעה נגד קרן פימי בניהולו של ישי דוידי על סך 19.5 מיליון שקל, וזאת לאחר שמכתב דרישה בסכום זה נדחה קודם לכן בידי פימי.

מעיון בתביעה עולה כי בית המשפט יידרש לקבוע האם עסקת המיזוג של אורמת תעשיות אל תוך החברה הבת, אורמת טכנולוגיות, שבוצעה בתחילת 2015, מהווה עסקה של מכירת המניות, כפי שטוענת פימי, או עסקה של החלפת מניות כפי שטוענת נורסטאר. לטענת נורסטאר, מדובר בהחלפת מניות שבוצעה כחלק מארגון מחדש בקבוצת אורמת, ולכן אותו מיזוג לא ביטל את הכספים שהייתה אמורה לקבל במקרה של אקזיט מצד פימי.

נורסטאר היא חברת החזקות המחזיקה ב-50.7% ממניות קבוצת הנדל"ן המניב גזית גלוב. לקראת סוף שנת 2007 ביצעה נורסטאר מהלך מפתיע של רכישת כ-19.4% ממניות חברת אורמת תעשיות (שהייתה אז החברה האם של אורמת טכנולוגיות) בהשקעה של כ-1.16 מיליארד שקל, בניסיון לתפוס את השליטה בה מידי משפחת ברוניצקי. בתגובה, נטלה משפחת ברוניצקי הלוואה של כ-150 מיליון דולר מבנק הפועלים כדי לרכוש מניות נוספות של אורמת תעשיות ולבצר את שליטתה בה.

מנגנון תוספת מחיר בתנאים מסוימים

השקעה זו הניבה לנורסטאר הפסד חשבונאי מהיר של 623 מיליון שקל בשל הנפילה בערכה של מניית אורמת, ועקב כך החלה נורסטאר לממש את השקעתה. ב-2009 היא מכרה 4.2% מאורמת תעשיות תמורת 163 מיליון שקל, וב-2011 מכרה נתח זהה ב-110 מיליון שקל ולפי מחיר של 22 שקל למניה - הפעם לקרן פימי. בהמשך מכרה נורסטאר ב-2013 עוד 3.3% מאורמת תעשיות ב-84 מיליון שקל, וירדה להחזקה של 7.7% בה. בין לבין גם קיבלה נורסטאר דיבידנדים של כ-50 מיליון שקל מאורמת תעשיות.

ב-2011 הייתה פימי בעיצומו של מהלך לאיסוף מניות באורמת תעשיות, ובהמשך אף חתמה על הסכם שליטה משותף עם משפחת ברוניצקי. העסקה בין נורסטאר לפימי בוצעה אז לפי מחיר של 22 שקל למניית אורמת תעשיות, ובמסגרתה נקבע אז כי מנגנון של תוספת מחיר הוא אפשרי במקרה של מכירת מניות אלו על ידי פימי במחיר העולה על רפים מסוימים שנקבעו בהסכם.

אלא שבתחילת 2015 הובילה פימי מהלך למכירת אורמת תעשיות לידי אורמת טכנולוגיות, שמניותיה נסחרו אז רק בבורסת ניו יורק. המכירה בוצעה בדרך של החלפת מניות, ולאחריה נרשמה אורמת טכנולוגיות למסחר גם בת"א. נורסטאר, שהחזיקה אז ב-9 מיליון מניות אורמת תעשיות בשווי שוק של 242 מיליון שקל, קיבלה תמורתן 2.3 מניות אורמת טכנולוגיות ורשמה הפסד מצטבר של כ-500 מיליון שקל על ההשקעה באורמת תעשיות (למרות שייתכן כי המשך ההחזקה באורמת טכנולוגיות הקטינה הפסד זה בהמשך).

לאחר השלמת מכירת אורמת תעשיות לאורמת טכנולוגיות, פנתה נורסטאר לפימי בדרישה לשלם לה עוד כ-1.5 מיליון דולר, במסגרת מנגנון תוספת המחיר שנקבע בהסכם ביניהן. בפימי בחנו את הבקשה וטענו בתגובה כי התגלו טעויות בדרך חישוב התוספת שביקשה נורסטאר, וכי היא כלל אינה זכאית לתוספת מחיר. בתום התדיינות של כחודשיים הסכימה נורסטאר לרדת מדרישתה.

אלא שכעת, מעלה כאמור נורסטאר שוב דרישה לקבלת תשלום, בטענה כי מכירת מניות אורמת טכנולוגיות לידי חברת אוריקס מעניקה לה זכות לתוספת תשלום על מניות אורמת תעשיות שמכרה בעבר. קרן פימי ומשפחת ברוניצקי מכרו כאמור בחודש שעבר 22.1% מאורמת טכנולוגיות לאוריקס מיפן עבור כ-630 מיליון דולר.

לטענת נורסטאר, 5 מיליון מניות אורמת תעשיות שמכרה בעבר לפימי הן הלכה למעשה 1.296 מניות אורמת טכנולוגיות שנמכרו כעת לאוריקס תמורת 73.87 מיליון דולר, או 266 מיליון שקל. מדובר בסכום הגבוה בכ-140% מזה ששילמה פימי אז על מניות אורמת תעשיות. עם זאת, בפימי דוחים כאמור את הטענה לחלוטין וטוענים כי מדובר בשתי חברות שונות.

אורמת לא מוזכרת בדוחות כבר מ-2015

יש להדגיש כי בדוחות נורסטאר לרבעון הראשון של 2017 לא הוזכרה אורמת, או כל זכות משפטית של החברה הקשורה לעסקה למכירת מניות השליטה בה לאוריקס, וזאת למרות שהעסקה נחתמה ודווחה באופן רשמי כבר בתחילת מאי - כשלושה שבועות לפני פרסום הדוחות. מעבר לכך, גם בדוחות המבוקרים של נורסטאר לשנת 2016 לא הוזכרה אורמת כלל, כמו גם שום זכות משפטית הקיימת לחברה במקרה של מכירת השליטה באורמת.

הפעם האחרונה שבה הוזכרה אורמת טכנולוגיות בדוחות נורסטאר הייתה בסוף 2015. פרטי ההשקעה המדויקים לא נכתבו, אך נורסטאר ציינה אז כי ברשותה מניות סחירות בארה"ב ובקנדה בשווי של 219 מיליון שקל, ובהן מניות של אורמת טכנולוגיות. בדוחות 2016 כאמור שמה של אורמת נעדר לחלוטין.