הדח"צ בבזק: המוסדיים העבירו מסר חד-משמעי להנהלה

נקודת מפנה ביחס של בעלי המניות לנעשה בחברת התקשורת בזק: באסיפה הכללית שנערכה אתמול נבחר זאב וורמברנד לתפקיד דירקטור חיצוני בחברה, במקום הדירקטור החיצוני המכהן, שהוצע לתקופת כהונה נוספת על-ידי בזק, חגי הרמן. למעשה, הרמן הוא הראשון שמשלם "בכיסאו" על חקירת רשות ניירות ערך בחברה.

באסיפה אתמול התבקשו בעלי המניות לבחור דח"צ מבין שלושה מועמדים: הרמן שהוצע על-ידי בזק, וורמברנד שהוצע על-ידי בית ההשקעות פסגות ושלום הוכמן, שהוצע על-ידי כלל ביטוח. פסגות וכלל, שלכל אחד מהם מעל 1% ממניות בזק, הציעו את המועמדים מטעמן במהלך של אקטיביזם מוסדי שאמנם אינו נפוץ בישראל, אך המגמה בתחום מתגברת.

מתוצאות ההצבעה אתמול עולה כי וורמברנד, לשעבר מנכ"ל מגה קמעונאות וקופת חולים מאוחדת, זכה לשיעור תמיכה של 89.6% מקרב המצביעים שאינם בעלי עניין אישי בעסקה או בעלי שליטה בחברה. כ-3.3% התנגדו למינויו. הוכמן זכה לתמיכה של 52.3% לעומת 12.2% שהתנגדו. המוסדיים העבירו מסר חד-משמעי לבזק כאשר הרמן קיבל תמיכה רק של 48.2% לעומת שיעור התנגדות של 24.7%.

הרמן מכהן כדח"צ מאז 2014 והוצע לכהונה נוספת עד שנת 2020. כפי שפורסם ב"גלובס", להרמן קשרי חברות עם עמיקם שורר, סגנו של בעל השליטה שאול אלוביץ', שהוא אחד הנחקרים בפרשה. העובדה שהגופים המוסדיים הצביעו נגדו באופן גורף היא הבעת מחאה נגד התפקוד של הדירקטוריון במסגרת עסקאות בעלי העניין לאור מה שנחשף במסגרת חקירות רשות ניירות ערך.

נזכיר, שחברת הייעוץ לגופים המוסדיים אנטרופי המליצה לתמוך במועמדי כלל ופסגות, ולהתנגד למינוי הרמן בשל תמיכתו בעבר בעסקאות בעלי העניין בבזק. לעומת זאת, חברת הייעוץ האמריקאית הגדולה ISS המליצה לתמוך בהרמן. בעבר, המלצת ISS לתמוך בעסקת בעלי העניין של בזק ברכישת yes היא זו שהיטתה את הכף לטובת אישור העסקה, כשהמשקיעים הזרים הצביעו בהתאם להמלצת ISS, בזמן שרוב גורף של המוסדיים הישראליים התנגדו לאותה עסקה.

גם הפעם, הנחת העבודה בבזק הייתה שבשל תמיכת ISS, מינויו של הרמן יעבור, מה שכאמור לא קרה בסופו של דבר. נדמה שהמלצת ISS מצביעה על כך שחברת הייעוץ אינה מעורה בנעשה בשוק המקומי ועל ניתוקה מהמציאות הישראלית. בנוסף נראה שמידת השפעתם של הגופים הזרים בבזק פחתה, משום שחלקם מכרו מניות על רקע החקירה, ועוד קודם לכן, כשהבינו שאין כרגע הפרדה מבנית באופק.

מפסגות נמסר היום כי "מדובר בתעודת כבוד לשוק ההון הישראלי בכלל ולגופים המוסדיים בפרט. דח"צ מטעם הגופים המוסדיים בבזק יפעל לטובת כלל בעלי המניות אך ידאג לשמור על זכויות המיעוט. פסגות פועלת ותמשיך לפעול כפי שעשתה בעבר לטובת ציבור החוסכים".

בחודשים האחרונים ניכרת מגמה של שינוי במעורבות הגופים המוסדיים הישראליים, המנהלים את חסכונות הציבור, בחברות הציבוריות בהן הם מחזיקים. הדבר בא לידי ביטוי בעיקר בנושא מינוי הדח"צים. דירקטורים חיצוניים אמורים להיות "כלב השמירה" מטעם בעלי מניות המיעוט בדירקטוריון החברה הציבורית. בכל חברה ישנם שני דח"צים, כאשר נהוג שבעלי השליטה בחברה הם אלה המעבירים את שמות המועמדים לתפקיד לקראת הצבעת האסיפה הכללית בנושא.

ואולם מספר מקרים שקרו בתקופה האחרונה משקפים את השינוי. כך לדוגמה, בשנה שעברה התקשו בעלי השליטה בחברת השילוח אוריין, בחברת הטקסטיל רוטקס ובחברת קרדן נדל"ן - להעביר את מועמדיהם לתפקיד הדח"צ. בכתבה שפורסמה בנושא זה ב"גלובס" צוטט גורם מוסדי בכיר שאמר כי "ישנה הנחה סמויה שלפיה הדח"צ הוא מינוי של בעל השליטה וזה נכון במקרים רבים", אולם "עתה הגופים המוסדיים המקומיים רוצים ללכת למה שנהוג בארה"ב, שם המוסדיים מעצבים את הבורד. אלו תהליכים של שינוי, ובאופן טבעי זה לא הולך חלק. עצם הדיאלוג בנושא חשוב".

גורם נוסף בשוק המוסדי אמר אז כי "מבחינות רבות דח"צ מקבל הארכה לכהונה שנייה ושלישית באופן אוטומטי, ברגע שהגיע ל-75% מהישיבות ושיש לו דופק. את זה יש לשנות. כדאי לבחון ולראות את התפקוד שלהם ולא להוסיף לדח"צים כהונות באופן אוטומטי".

גם באנטרופי מקדמים בברכה את המגמה הזאת. בחוות דעתם שפורסמה לקראת האסיפה בבזק, כתבו כלכלני אנטרופי כי "בהתאם למדיניותנו, ולנוכח הצורך הגובר בהגברת אמון המשקיעים בדירקטוריון, לדעתנו ראוי לעודד משקיעים מוסדיים להציע מועמד מטעמם לתפקיד דירקטור או דח"צ. משכך, במידה ובאסיפה הכללית יציע משקיע מוסדי מועמד לתפקיד דירקטור או דח"צ ומנגד דירקטוריון החברה יציע מועמד אחר שיזכה לתמיכת בעל השליטה, אנו נמליץ לבחור במועמד שיוצע או יקבל תמיכה על-ידי המשקיע המוסדי, בהנחה שאכן מדובר במועמד ראוי מכל הבחינות".

מיהי חברת הייעוץ הזרה שתמיד מיישרת קו עם בעל השליטה

חברת הייעוץ האמריקאית ISS (בשמה המלא Institutional Shareholder Services) מגדירה את עצמה כחברה "המאפשרת לקהילה הפיננסית לנהל את סיכוני הממשל התאגידי שלהם לטובת בעלי המניות". ISS היא החברה הגדולה ביותר בתחום הייעוץ לגופים המוסדיים, והיא מציעה להם מחקרים, המלצות, מידע וניתוחים, כמו גם שירותים הקשורים לניהול תביעות ייצוגיות.לפי נתוני החברה, היא פועלת מ-19 סניפים ומכסה 117 שווקים שונים. השפעתה של ISS על הצבעות ניכרת באסיפות של חברות הנסחרות בוול סטריט (או בבורסות זרות, אך עם בסיס משקיעים מוסדיים אמריקאים גדול). יש עוד חברות ייעוץ מתחרות בולטות, וביניהן למשל Glass-Lewis.

כך למשל, באסיפת בעלי המניות של בזק לאישור עסקת בעלי העניין לרכישת החזקות yes מידי יורוקום, בשנת 2015, תמיכתה של ISS הביאה לכך שרוב המשקיעים הזרים תמכו בעסקה.

העסקה עברה ברוב הנדרש, למרות שכמעט כל המוסדיים הישראליים התנגדו לה, בהתאם לחוות הדעת שסיפקה חברת הייעוץ המקומית אנטרופי (במקביל, חברת ייעוץ בריטית, PIRC, תמכה גם היא בעסקה).

דוגמאות נוספות שעשויות להעיד על עוצמתה של ISS הן למשל קריאתה להתנגד לאחרונה לתגמולים הנדיבים שמעניקה חברת התרופות מיילן ליו"ר החברה רוברט קורי.

מיילן שילמה ליו"ר ששכר בעלות של כמעט 100 מיליון דולר ב-2016, ובאסיפה שנערכה לאחרונה עמד להצבעה סעיף לא מחייב הנוגע לשכר הבכירים. במקרה זה, נרשמה תמימות דעים חריגה בין חברות הייעוץ למוסדיים, כאשר גם ISS, גם Glass-Lewis, גם Egan-Jones וגם אנטרופי המקומית - המליצו ללקוחותיהן להתנגד. ואכן, בסופו של דבר ההצעה לא זכתה לרוב.