מיטב דש: בוטל הסכם המיזוג עם קרן XIO

עוד עסקת מכירה של גוף פיננסי גדול בישראל נופלת בשל החשש מאי-אישורה על ידי הרגולטור המקומי. לאחר שהעסקה למכירת השליטה בקבוצת הביטוח הפניקס לידי יאנגו הסינית נפלה באחרונה ברעש תקשורתי גדול, ירדה הבוקר (ג') מהפרק גם העסקה למכירת בית ההשקעות מיטב דש  לידי קרן ההשקעות הזרה XIO.

לאחר חודשים ארוכים שבהם ניסו הצדדים להותיר את העסקה בחיים, בין אולטימטום אחד לאחר שהציבו במיטב דש לרוכשת הזרה, ולאחר שאמש פקע מועד המועד האחרון שקצבו בעלי בית ההשקעות, אלי ברקת ומשפחת סטפק, ל-XIO, הודיעה מיטב דש על "ביטול הסכם המיזוג".

הודעת הביטול לא השפיעה משמעותית על מחיר המניה של מיטב דש בבורסה. זאת, מכיוון שרבים העריכו זה מכבר שהעסקה לא תצא לפועל - מה שמשתקף בשווי השוק של בית ההשקעות, הנמוך בכ-40% מהמחיר שאותו הרוכשת הפוטנציאלית הסכימה לשלם לכלל בעלי המניות.

המניה ירדה ב-23% מתחילת 2017

בית ההשקעות מיטב דש מנהל נכסים בהיקף של כ-127 מיליארד שקל, ונסחר בבורסה בתל אביב לפי שווי חברה של כ-908 מיליון שקל, לאחר שמתחילת השנה השיל משוויו כ-23%.

קרן XIO חתמה בסוף נובמבר 2016 על הסכם לרכישת מלוא מניות מיטב דש לפי שווי של 1.48 מיליארד שקל, לאחר כמה חודשי משא ומתן. עתה, במיטב דש, בראשות המנכ"ל אילן רביב, מספרים כי הביטול נעשה בשל כך ש"מבנה השליטה שהציגה קבוצת XIO" לא מאפשר להמשיך עם העסקה, מכיוון שהוא "חורג באופן מהותי מהמתווה החדש שהוסכם בין הצדדים".

במה מדובר? במסגרת ההבנות הקודמות עם XIO נקבע כי האחרונה תקים קרן ייעודית חדשה לרכישת מיטב דש, שלא תהיה בשליטתה, אלא בשליטת משקיעים בודדים, ובהם גם גורם ישראלי, כדי לאפשר מבנה עסקה שיהיה בעל סיכוי לקבל את אישורה של רשות שוק ההון, בראשות דורית סלינגר.

זאת, מכיוון ש-XIO עצמה היתה מתקשה לקבל את האישור מכמה סיבות: ראשית, מדובר בקרן השקעות שבגלל אופי פעילותה תתקשה לעמוד בדרישות ההון וההתחייבות להזרמה שדורש הפיקוח המקומי; נוסף על כך, מדובר בגוף בעל קשרים לסין - מה שנתפס בעיני הרגולטור כעולם עסקי רחוק ושונה מזה שבישראל ובמערב (במיוחד בכל הקשור לניהול כספי ציבור); וסיבה נוספת היא שהקרן עצמה וכמה משותפיה מעורבים בתביעה משפטית, שהגיש נגדם איש עסקים סיני - תביעה שמתנהלת בחו"ל.

מיטב דש מבקשים החזר הוצאות

ביולי האחרון צירפה XIO את אהרון פוגל, שכיהן בעבר, בין השאר, כמנכ"ל משרד האוצר ויו"ר קבוצת הביטוח מגדל, בתור הגורם הישראלי שישמש יו"ר מיטב דש ובעל מניות בבית ההשקעות, לצדה ומטעמה.

ואולם, לדעת מיטב דש, הקרן הייעודית שהקימה XIO, היא בשליטת הקרן - מה שלא יאפשר לה כנראה לקבל את האישור מהרגולציה בישראל. בעקבות זאת, הודיעה מיטב דש ל-XIO כי מבחינתה מדובר ב"חריגה באופן מהותי ממתווה השליטה החדש שהוסכם", ומשכך, זה "מהווה הפרה של ההסכמות שהושגו בין הצדדים בהקשר זה".

מכיוון שהחל מאתמול יש לבית ההשקעות זכות לבטל את העסקה ללא כל סנקציה, דירקטוריון מיטב דש החליט על ביטול הסכם המיזוג באופן מיידי, "וזאת בלי לגרוע מכל זכות אחרת העומדת לחברה על פי הסכם המיזוג". כלומר, מיטב דש מבקש מהקרן הזרה החזר על הוצאות, בעיקר משפטיות, בהיקף של מיליוני שקלים.

בסביבת XIO מציינים, לעומת זאת, כי "הקרן היתה מוכנה להגשת הבקשה בזמן, והציגה למיטב דש את המסמכים ואת המבנה החדש, שלהבנתה, עומד בדרישות". עוד ציינו בקרן כי "שני הצדדים עשו בשבועות האחרונים עבודה מאומצת מאוד, אך לא הצליחו להגיע להסכמות הסופיות, ונכון לעכשיו העסקה בוטלה". ב-XIO הוסיפו כי בקרן "רואים את זה כמו"מ שלא הצליח להבשיל לעסקה" ו"למעשה, עדיין לא קברו סופית את האפשרות שעוד תהיה עסקה".

משוכה גבוהה ברשות שוק ההון

קבלת אישור של רשות שוק ההון התגלתה בשנים האחרונות כמשוכה גבוהה מאוד בדרך לרכישת גוף המנהל כספי ציבור בישראל - בוודאי בכל הנוגע לרוכשים הכמעט יחידים שמוכנים לשלם תג מחיר מלא עבור גוף שכזה - גופי השקעות מסין או בעלי קשרים סיניים.

לא אחת הסיבה הרשמית לביטול מספר עסקאות שנחתמו היתה שונה, אבל תמיד ריחפה מעל לביטול הרוח הקרירה שנשבה ממסדרונות רשות שוק ההון. גם אם הרשות לא סירבה באופן רשמי לבקשות מצד רוכשים פוטנציאליים שהוגשו לה, דרישותיה מהם הבהירו לאן נושבת הרוח.

בפעם הקודמת זה קרה בסוף יוני, אז בוטלה העסקה למכירת מניותיה של קבוצת דלק בחברת הפניקס לידי החברה הסינית יאנגו. על רקע קשיים בהליך האישור המחויב מול רשות שוק ההון. קודם לכן, הפניקס לכאורה היתה בדרך להימכר למשפחת קושנר האמריקאית, לפוסון הסינית ול-AmTrust האמריקאית - בלי שהיתה עסקה בפועל.

גם בחברת כלל ביטוח נרשמה שורה של עסקאות לכאורה, שדבר לא יצא מהן, כולל מכירה לקרנות השקעה זרות, ובהן אותה XIO, וכן JT קפיטל הסינית של לי הייפנג, שלצורך העניין כמעט חברה יחד עם חברת טיינאן הסינית; וכן חברת מאקרולינק הסינית, חברת צ'יינה מינצ'ן הסינית וגופים נוספים.

 מניית מיטב דש קפצה 30% בעקבות הדיווח על העסקה, ונפלה כל הדרך חזרה

 מועד התפוגה של מגעים ועסקאות למכירת גופים פיננסיים בישראל לידיים זרות