בעל מניות בלאומי: "הליך בחירת רו"ח - הסוואה או יצירת רושם"

כמעט שנה ארך תהליך בחירת רואי החשבון לבנק לאומי . בשבוע שעבר נודע כי בתום הליך ארוך של בחינת ארבעה משרדי רואי חשבון, החליט דירקטוריון הבנק, בראשות דוד ברודט, להמליץ להשאיר את רואי החשבון הנוכחיים של הבנק, משרד KPMG סומך חייקין ומשרד ארנסט אנד יאנג (EY) כרואי החשבון של הבנק. אסיפת בעלי המניות של בנק לאומי, שתתכנס בעוד חודש בדיוק, תצטרך לאשר את המינוי.

הליך הבחירה נפתח לאחר שהמלצות ועדת גורן, ועדה בלתי תלויה שמינה הבנק נוכח תביעות נגזרות ויצוגיות שהוגשו נגד הבנק בעקבות הסתבכות עם הרשויות בארה"ב. בהמלצות הוועדה הוחלט כי הבנק יבחן לעומק תהליך בחירה מחדש של רואי החשבון שלו.

בשבוע שעבר פרסם הבנק הודעה לבורסה בדבר כינוס אסיפת בעלי המניות, ובו פירט על הליך בחירת רואי החשבון. נוסח המסמך מאוד זהיר ולא ממש מפורט, אך מאפשר הצצה מסוימת להליך ולחילוקי הדעות בדירקטוריון שליוו אותו והביאו להתארכותו.

כך למשל נכתב: "בחודשים ינואר עד אפריל 2017 נערכו ישיבות של ועדת הביקורת והיא שמעה מצגות של המשרדים המשתתפים בהליך, ונערכו דיונים. בתום הדיונים הוגשה המלצה לדירקטוריון, אשר החליט לבקש מועדת הביקורת לבחון היבטים נוספים. בהמשך קיימו ועדות הביקורת והדירקטוריון מספר דיונים תוך שהתגבשו המלצות שונות אשר לא אושרו ע"י הדירקטוריון", נכתב בהודעת הבנק.

ניסוח מעורפל

מהודעת הבנק עולה כי ב-23 באוגוסט הגישה ועדת הביקורת המלצה ברוב דעות למנות מחדש את KMPG ואת EY כרואי החשבון של הבנק לשנת 2017, אך נראה כי לגבי שנת 2018, לא גובשה הסכמה, והוגשו שתי חלופות: הראשונה היא מינוי PMG ביחד עם PWC, והשנייה היא השארת שתי הפירמות הנוכחיות גם לשנת 2018.

כמה ימים לאחר מכן החליט הדירקטוריון ברוב דעות, לבחור באפשרות השנייה, כלומר להשאיר את רואי החשבון הנוכחיים לפחות עד לאסיפה הכללית של שנת 2018.

בינתיים נראה כי ישנם מי שרואים בעין ביקורתית את הליך הבחירה. לידי "גלובס" הגיע מכתב ששלח אחד מבעלי המניות הפרטיים, אברהם ברק. ברק, באמצעות עו"ד שחר בן מאיר, מבקר את הודעת הבנק בדבר הליך וניסוחה המעורפל באשר להליך בחירת רואי החשבון, ועל כן דורש להעביר לו מידע ומסמכים באשר להליך בחירת רואי החשבון.

בן מאיר כותב באשר לנוסח הודעת הבנק: "מדובר בכתב חידה אשר כל המעיין בו אינו מצליח להבין היכן נמצא המטמון, מי טמן אותו ולמה. דבר אחד ברור עולה מאותו 'כתב חידה', כי כל ההליך שמתאר הבנק הוא ככל הנראה סוג של הסוואה או יצירת רושם".

ברק דורש לקבל את כל הפרוטוקולים של הדירקטוריון ו-ועדות הדירקטוריון שעסקו בגיבוש ההמלצה לבחירת הרו"ח, וכל מסמך מצגת ונייר עמדה שהוגשו מטעם משרדי רו"ח אשר נענו להזמנת הבנק להציע הצעות. בן מאיר דורש לקבל את כל הפרמטרים שנבדקו ע"י ועדת הביקורות והדירקטוריון ושהובילו על איזה משרד להמליץ לאסיפה.

"עניין אישי"

בן מאיר מציין כמה נקודות שמעוררות תמיהות בהודעת הבנק. ראשית נציין כי במסגרת ההודעה לבעלי המניות נכתב כי: "לרוב חברי ועדת הביקורת (ועדת הדירקטוריון שטיפלה בנושא בחירת רואי החשבון- ע.א) עלול להיות עניין אישי בנוגע להליך בחירת רואה החשבון, וזאת לאור קשרים שונים עם משרדים שמשתתפים בהליך, ועדת הביקורת תעמיד לאישור הדירקטוריון את המלצתה לאסיפה הכללית".

בהקשר זה כותב בן מאיר: "הבנק אינו מציין מי הם אותם חברים בלי עניין אישי, ובוודאי שזה פרט מהותי. יתרה מכך, אם לרוב החברים עניין אישי, מדוע ההליך ממשיך להתנהל בפני ועדת הביקורת? מדוע הבנק אינו מחליף חברים בוועדה? ומדוע הבנק סבור כי העברת ההמלצה לדירקטוריון פותרת את בעיית העניין האישי?".

שאלה נוספת נוגעת לכך שבלאומי כותבים כי כחלק מההליך הבחירה לדירקטוריון מספר ניירות עמדה של חלק מחברי הדירקטוריון וכן של המנכ"לית רקפת רוסק-עמינח. רוסק-עמינח נחשבת למקורבת לגד סומך העומד בראש KPMG, ואף כיהנה בתפקידים בכירים בפירמה בעבר.

"מנכ"לית הבנק לא רק שאינה במעמד לבחור או להחליט על זהות רו"ח, אלא היא הגורם המבוקר ע"י רו"ח של הבנק. הכיצד זה שמנכ"לית הבנק מגישה נייר עמדה לדירקטוריון, לאחר שוועדת הביקורת קיימה פגישות עם בכירים בבנק בדיוק בנושא זה", כותב בן מאיר וממשיך: "מדוע חבר דירקטוריון נדרש או מבקש להגיש נייר עמדה? האם אין לחברי הדירקטוריון זכות 'לפתוח את הפה' בישיבות כך שהם נאלצים להגיש ניירות עמדה".

כאמור מהודעת הבנק עולה כי בדירקטוריון התגלו חילוקי דעות עם המלצות ועדת הביקורת. "מהן אותן המלצות? מדוע הדירקטוריון לא אישר אותן? מה הסמכות של הדירקטוריון לאשר או לא לאשר המלצות כאשר הזכות היא לוועדת הביקורת", כותב במכתבו בן מאיר, שמציין כי אם לא יקבל את המסמכים יפנה לצורך כך לבית המשפט.