כך הוציאה קייט מגיליאד מחיר אסטרונומי טרם אישור המוצר

עסקת המכירה של חברת התרופות לסרטן קייט פארמה  (Kite) לענקית הביוטק גיליאד  (Gilead) לפי שווי של 11.9 מיליארד דולר, שנחתמה לפני כשבועיים, הייתה הגדולה ביותר בהיסטוריה לחברה שהמוצר שלה נמצא בשלב של טרום-אישור. כיצד הצליח פרופ' אריה בלדגרין, הישראלי-אמריקאי העומד מאחורי קייט פארמה - שצפוי לשלשל לכיסו בעקבות העסקה סכום של לפחות 596 מיליון דולר - להשיג את הסכום הזה מגיליאד?

מסמכים שהגישה קייט לבורסה האמריקאית בקשר עם העסקה המתוכננת, חושפים כיצד הושג המחיר, וגם את הלבטים הפנימיים בחברה סביב השאלה האם להימכר, ואם כן, באיזה מתכונת.

קייט פארמה נפגשה במהלך חייה הקצרים עם יותר מ-100 חברות, ובהן גם גיליאד האמריקאית, לצורך שיתופי-פעולה שונים. ואולם המגעים עם גיליאד עלו מדרגה לאחר פגישה לא רשמית בין בכירים משתי החברות בכנס שנערך בינואר 2017.

ההצעה הראשונית נמוכה ב-30%

בתקופה זו כבר נערכה קייט להשקה של המוצר שלה, ודירקטוריון החברה דן בהשלכות התקציביות ובפוטנציאל העסקי של המוצר, כפי שנכתב במסמך. מה שלא נכתב הוא שלפעמים חלום ביומד שמגיע לכדי מימוש, עובר תהליך ראשוני של ניפוץ, כאשר הכנסות השיא שמנבאת החברה, אינן מופיעות מיד אחרי ההשקעה, ואילו התקציבים הדרושים להשקה מהירה ואפקטיבית, חונקים את החברה מבחינה תזרימית. דירקטוריון קייט היה צריך להחליט אם החברה תוכל לגייס את אמון המשקיעים כדי לצלוח את הדרך הזו לבד - או ללכת למכירה.

בעקבות ישיבת הדירקטוריון עלה קצב הפגישות בין קייט לגיליאד, אולם רק ביוני 2017, כחודשיים לפני שהעסקה נחתמה, הגיעה הפגישה לדרגים הגבוהים ביותר, ונדונו אפשרויות שונות לשיתופי-פעולה. ביולי גילתה גיליאד לקייט כי סוג שיתוף-הפעולה שהיא מעדיפה, הוא רכישה.

הסכום הראשון שהוצע, היה 127 דולר למניה - נמוך ב-30% מהמחיר שבסופו של דבר נקבע בעסקה, אבל עדיין 51% מעל למחיר הממוצע למניה 60 יום לפני ההצעה. בלדגרין כינס ישיבה, ובה הסכימו חברי הדירקטוריון של קייט כי החברה אינה למכירה, אבל ציינו כי גיליאד יכולה להיות שותף מעניין, החליטו לשכור את שירותיה של חברת ייעוץ לרכישה, והקימו צוות מצומצם ל"ניהול עסקאות אסטרטגיות" בחברה.

התשובה השלילית נמסרה לגיליאד ב-19 ביולי, וב-25 ביולי כבר ערך מנכ"ל גיליאד, ג'ון מיליגן, פגישה אישית עם בלדגרין, ובה שיפר את הצעתו ל-160 דולר למניה -פרמיה של 85% על מחיר המניה 60 יום לפני ההצעה.

בלדגרין, כך על פי המסמך שפרסמה קייט, שוב השיב כי החברה אינה למכירה, אבל הציע לקיים פגישה נוספת ב-1 באוגוסט, שבה "יסבירו" אנשי קייט לגיליאד מדוע החברה אינה מעוניינת להימכר, או לפחות לא במחיר הזה.

מיליגן נשבר ראשון

בשלב זה התחילה גיליאד ללחוץ על קייט. היא הציעה רשמית את המחיר של 160 דולר למניה, וציינה כי היא מעוניינת לסיים את התהליך מהר כדי לאפשר השקה של המוצר בזמן. בלדגרין השיב למיליגן כי הוא "מאוכזב מאוד" מהמחיר המוצע, ואילו מיליגן אמר כי "יהיה לו קשה מאוד לחזור לדירקטוריון גיליאד ולבקש מחיר גבוה יותר". ב-2 באוגוסט התקשר מיליגן לבלדגרין, הודה לו על המגעים ואמר: "נשמח להתראות בעתיד".

ב-4 באוגוסט שוב התכנסה קייט כדי לדון בתחזיות לביצועי המוצר שלה לאחר ההשקה. בפגישה נכחו גם היועצים של החברה לעסקה, שהדגישו בפני מנהלי קייט את מחויבות הדירקטורים לבעלי המניות, ובחנו אפשרות להפריד חלק מהפעילות של קייט לחברה חדשה, כדי לאפשר לה להמשיך בפעילות אינובטיבית, אך עדיין למכור את רובה. למרות השינוי בטון, בינתיים לא שבה קייט לפנות לגיליאד.

מיליגן נשבר ראשון. ב-7 באוגוסט הוא התקשר לבלדגרין, וציין כי יש אפשרות להעלאת המחיר. בדיון נוסף של הוועידה שהקימה קייט לצורך המשא-ומתן, נדונו הסיכונים בהשקה עצמאית, וגם בתהליך מורכב ומבלבל של משא-ומתן עם גיליאד, אם זה יימשך במקביל להשקה.

הטענה כי "החברה אינה למכירה" שבה ועלתה גם בישיבה זו (נראה כי הצוות היה חלוק בדעתו, אם כי הדבר לא נאמר במפורש), אבל יועצי החברה ציינו כי ככל הנראה, גיליאד היא החברה שמוכנה לשלם את הסכום הגבוה ביותר עבור קייט בשעה זו, והצעה נוספת לא תגיע. כך, בסופו של דבר, נמכרה קייט ללא התמחרות, אלא בהכרעה בין האופציה להימכר לגיליאד לבין האפשרות להישאר עצמאית. בפגישה זו הוחלט בקייט שאפשר למכור את החברה, כתלות במחיר.

בפגישת המשא-ומתן בין הצדדים, שנערכה ב-18 באוגוסט, הציעה גיליאד סכום ראשוני של 176 דולר למניה, אבל סירבה לאופציה של ספין-אוף. בלדגרין ציין כי בתנאים כאלה כדאי להעלות את המחיר ל-180 דולר. מיליגן וצוותו הסכימו, ועוד באותו ערב שלחו מסמכים לחתימה. ב-20 באוגוסט הודיעה קייט לגיליאד כי הצעתה התקבלה.

התחזיות של קייט נחשפות

כחלק מהמסמך פרסמה קייט את הערכותיה לגבי ההכנסות שהיו צפויות לה מהמוצר עד שנת 2032, אם לא הייתה נמכרת לגיליאד. ההכנסות החזויות היו 329 מיליון דולר ב-2018, 688 מיליון דולר ב-2019, 1.5 מיליארד דולר כבר בשנת 2020, והכנסות שיא של 6.2 מיליארד דולר ב-2032.

החברה ציפתה כי ב-2018 תרשום עדיין EBITDA (רווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות) שלילי בסך 264 מיליון דולר, וכי תעבור לרווחיות רק ב-2020 עם EBITDA של 402 מיליון דולר, ובשיא תרשום EBITDA של 4.7 מיליארד דולר. בהינתן השקה של מוצרים נוספים, העריכה החברה כי תוכל להגיע להכנסות של 13 מיליארד דולר עד 2032. אלה המספרים שחלקה החברה עם גיליאד.

 בעלי התפקידים בקייט