כיסאות מוזיקליים בחיתום: פועלים אי.בי.אי פותחת ארנק

סערה כזאת לא ידע כנראה שוק החיתום הישראלי מעודו: בתוך שבועות ספורים התרחשו שינויים טקטוניים בזהות הצוותים המובילים את חברות החיתום המובילות, פועלים אי.בי.אי ולאומי פרטנרס חיתום, שבהן מחזיקים שני הבנקים הגדולים בישראל, תוך שחברת חיתום חדשה צפויה להצטרף בקרוב לשוק הייצרי ולהפוך לפקטור מרכזי במנוע צמיחה מרכזי שלו: הנפקות החוב של חברות נדל"ן זרות הפועלות בארה"ב.

במרכז הסערה עומדת פועלים אי.בי.אי, שבמהלך החודש שעבר ספגה מכה כפולה: התנתקותם של צמד יועצי ההנפקות הזרות, רפי ליפא וגל עמית, ששיתוף הפעולה הפורה עמם הניב לה את עיקר ההכנסות והרווחים בשנים האחרונות; ופרישת הצוות הניהולי הבכיר שלה, בראשות המנכ"ל ארז גולדשמידט, שחבר לליפא ועמית להקמת חברת חיתום חדשה.

המניה ירדה ב-4%

ביום ד' שבוע שעבר, לאחר שאיבדה יותר מ-50% מערכה בתקופה האחרונה, דיווחה פועלים אי.בי.אי כי צירפה לשורותיה את מנהלי המתחרה הגדולה, לאומי פרטנרס חיתום - המנכ"ל, עופר גרינבאום, ומשנהו, שי נבו - שינסו למלא את הוואקום שהותירו גולדשמידט והסמנכ"לים שפרשו עמו מחברת החיתום. בתגובה, זינקה מניית החברה ב-31%, וקיזזה חלק מהירידות של החודשיים האחרונים.

יום לאחר מכן, התברר כי פועלים אי.בי.אי תשלם לכל אחד מהשניים - וגם לירון מוזס, בכיר נוסף שנשאר בחברה - שכר גבוה, שבשנת טובה לחברה, כמו שנת השיא שחוותה ב-2016, היה מסתכם בעלות של עד 3.6 מיליון שקל בשנה (בדומה לשכרו של גולדשמידט הפורש).

בד בבד, דווחה עסקה בין צמד בעלי השליטה בחברה, שנועדה כנראה ליצור רושם של הבעת אמון: פועלים שוקי הון, זרוע בנקאות ההשקעות של בנק הפועלים, תרכוש מידי בית ההשקעות אי.בי.אי כ-10% ממניות פועלים אי.בי.אי, תמורת פחות מ-20 מיליון שקל (מחיר של 9.2 שקלים למניה - נמוך בכ-38% ממחיר הנעילה של המניה במסחר אתמול).

העסקה משקפת לפועלים אי.בי.אי שווי חברה של כ-183 מיליון שקל בלבד - פרמיה של כ-20% על ההון העצמי בסוף הרבעון השני. לאחר העסקה יחזיקו שני בעלי המניות כ-30% ממניות פועלים אי.בי.אי כל אחד.

ואקום בהנהלת לאומי פרטנרס

עד לפני ימים אחדים, נראה היה שחברת החיתום המשותפת לאי.בי.אי ולבנק הפועלים ניצבת על סף תהום, לאחר העזיבה המפתיעה של הצוות המוביל שלה - בראשות גולדשמידט, שבעצמו נכנס בעבר בהצלחה לנעליו הגדולות של רונן צלניר, שזוהה עם החברה עד לפרישתו.

"השפן" ששלפו בפועלים אי.בי.אי - "גניבת" גרינבאום ונבו מלאומי פרטנרס חיתום - הותיר את האחרונה עם ואקום בהנהלה, ומעניין יהיה לראות כיצד בלאומי פרטנרס, שאותה מוביל ירון בלוך, יגיבו למציאות החדשה. בשוק החיתום מעריכים כי הכיסאות המוזיקליים בענף צפויים להימשך.

המהלך אמנם הרוויח לפועלים אי.בי.אי יציבות, אבל גם יעלה לה, כאמור, במחיר גבוה של הוצאות קבועות כתוצאה מהגדלת הוצאות השכר - בוודאי לשלושת בכיריה. גרינבאום ונבו צפויים לקבל תגמול נדיב הרבה יותר מזה שקיבלו בלאומי פרטנרס, ובתוכו רכיב אקוויטי של 5% ממניות חברת החיתום שינהלו (שהיא חברה בת פרטית של פועלים אי.בי.אי). לשניים גם יינתנו אופציות למניות החברה האם הציבורית (2.18% ממניותיה, בדילול מלא, כל אחד).

גם מוזס, היועץ המשפטי של חברת החיתום (ומנכ"ל החברה האם הציבורית), ישדרג את תנאיו ויקבל אופציות בשיעור של 2.18% בדילול מלא, כשמחיר המימוש כבר "בתוך הכסף". הערך של האופציות הוא מעל ל-1.1 מיליון שקל כל אחת.

"חריגה מתנאי מדיניות התגמול"

במסגרת זימון לאסיפה כללית, ששלחה פועלים אי.בי.אי, פורט כי תנאי העסקתם של גרינבאום ונבו יהיו "בחריגה מתנאי מדיניות התגמול של החברה", כשהשניים יזכו נוסף על רכיב האקוויטי גם למשכורת בסיס של 80 אלף שקל בחודש ברוטו ולמענק משתנה שנתי של עד 2.5 מיליון שקל (שגם מוזס זכאי לו) - וסך הכל עלות שנתית של עד 3.6 מיליון שקל.

כמו כן, פועלים אי.בי.אי מגלה כי בשל המעבר של השניים, לאומי פרטנרס לא תשלם לגרינבאום ולנבו את מלוא הבונוס שלו היו זכאים אלמלא היו עוזבים, ולכן פועלים אי.בי.אי תשפה אותם על הסכום שלא יקבלו - עד למגבלה של מיליון שקל. חוץ משניהם, מוזס הוא המרוויח הגדול מהעזיבה של גולדשמידט, כשנוסף על האופציות שיקבל, הוא גם יזכה להעלאת שכר נדיבה, שתשווה את שכרו לזה של גרינבאום ונבו.

כלומר, בנק הפועלים ואי.בי.אי אולי מייצבים את השורות של פועלים אי.בי.אי, אבל הם עושים זאת במחיר גבוה - הן בגין מתן האקוויטי, והן בגין הוצאות שכר גבוהות וקבועות, למצטרפים החדשים ולמנהלים קיימים בחברה, ובראשם מוזס.

עמלות עצומות לחתמים וליועצים

הסיבה לעזיבתם של גולדשמידט ושני הסמנכ"לים של פועלים אי.בי.אי היתה בעיקר כספית: שכרו של גולדשמידט היה מוגבל ל-3.5 מיליון שקל בשנה, ובחברת החיתום החדשה הוא צפוי להיות בעל מניות (וכמוהו גם הסמנכ"לים, אילן מוסנאים ונדב זיו) ולהיות שותף ברווחים.

היועצים ליפא ועמית ופועלים אי.בי.אי מובילים בשנים האחרונות את גל הנפקות החוב של חברות הנדל"ן האמריקאיות, שמתאפיינות בתשלומי עמלות עצומים לחתמים וליועצים. הנפקות אלה סיפקו כמחצית מהכנסות פועלים אי.בי.אי אשתקד, ויותר מ-60% מההכנסות במחצית הראשונה של 2017 (שיעור הרווח מהנפקות אלה היה כנראה גבוה אף יותר).

חבירתם של השלושה לליפא ועמית בהקמת חברת החיתום החדשה (אוורסט חיתום) נועדה לגרוף את מלוא עמלות הייעוץ והחיתום שמניבות הנפקות האג"ח של חברות הנדל"ן הזרות בתל אביב (גם חברות חדשות, וגם כאלה שכבר הונפקו ומבצעות גיוסי חוב נוספים). עד היום קיבלה פועלים אי.בי.אי בין שליש למחצית מהעמלות האלה - שהיקפן הכולל בשנים האחרונות מוערך ביותר מ-100 מיליון שקל.