הכסף לא הועבר - וקבוצת אלון עוברת לידי מחזיקי האג"ח

איש העסקים שרגא בירן איבד את השליטה בקבוצת אלון: למרות ניסיון של הרגע האחרון לגייס משקיע קנדי, שיזרים לקבוצה סכום של לפחות 120 מיליון שקל (34 מיליון דולר), התעקשו מחזיקי האג"ח של החברה לקבל לידיהם את מניותיה, בהתאם להסדר החוב שנחתם בין הצדדים באפריל. עקב כך עברו המניות לידיהם היום בשעה 13:00.

נאמן האג"ח ונציגי המחזיקים תבעו הבוקר מהמגשר, עו"ד רובי בכר, לקבל לידיהם את מלוא הבעלות על קבוצת אלון, לאחר שעד אתמול בחצות לא הצליחה החברה להשלים גיוס הוני של לפחות 120 מיליון שקל. מנגד, נציגיהם של קבוצת אלון ושל בעל השליטה בירן, ביקשו ארכה של ימים אחדים לצורך השלמת הסכם ההשקעה עם המשקיע הקנדי קורבין בלום (Corbin Blume), הבעלים של חברת Jaguar Resources, נציגי סדרת האג"ח התנגדו לבקשה ותבעו לקבל לידיהם את המניות עוד היום.

משמעות הדבר היא שהחברה תעבור לידי מחזיקי האג"ח, והם אלו שימנו מנהלים שינהלו אותה עבורם ויפעלו למימוש מלוא הנכסים, לצורך פירעון חובותיה לכלל הנושים.

75% מהאג"ח בידי מוסדיים

קבוצת אלון אחזקות נשלטה עד כה בידי בירן וארגוני הקניות של הקיבוצים. החברה ספגה טלטלות רבות בשנים האחרונות בעקבות מינוף גבוה ושחיקה בערך נכסיה, ובין השאר, נאלצה להתמודד עם קריסת החברה הנכדה מגה קמעונאות, שגם גררה את קבוצת אלון לאבד את השליטה בה ובחברות דור אלון ורבוע כחול נדל"ן.

לאחר השלמת הסדר החוב, עמדה בסוף יוני יתרת החוב למחזיקי האג"ח על 1.5 מיליארד שקל, כשנוסף על כך, נותרו לקבוצת אלון חובות של 30 מיליון שקל לבנק הפועלים ושל 103 מיליון שקל למס הכנסה. כ-75% מאיגרות החוב של החברת מוחזקות בידי גופים מוסדיים ישראליים, ובראשם מגדל, פסגות, הפניקס, כלל, מנורה, הראל ומיטב דש.

לקבוצת אלון ארבעה נכסים מרכזיים: כ-80% ממניות חברת אלון גז, שמחזיקה בכ-4% ממאגר תמר; כ-7.3% ממניות חברת בתי הזיקוק והולכת הדלקים דלק US; כ-8% ממניות רשת תחנות הדלק דור אלון; וכ-29% ממניות החברה שמפעילה את כביש 6 ומנהרות הכרמל.

קופת החברה הקנדית ריקה

בחודשים האחרונים ניהלה קבוצת אלון, בראשות המנכ"ל אבי גפן והיו"ר שוקי אורן, מגעים לצירוף משקיעים פרטיים שיזרימו לה את ההון הדרוש על פי מתווה הסדר החוב. אלא שמגעים עם חברת ארקו החזקות ועם משקיעים נוספים לא השתכללו לבסוף לכדי הסכם מחייב.

נוסף על כך, ביקשו בכירי אלון לקדם את גיוס ההון באמצעות הנפקה של 60% ממניות החברה לציבור, אבל גם מהלך זה נכשל ביום חמישי האחרון לחלוטין, בעקבות התעניינות דלה מצד משקיעים מוסדיים ופרטיים.

ביום המחרת הודיעה קבוצת אלון למחזיקי האג"ח במפתיע כי חתמה על הסכם השקעה עם המשקיע הקנדי קורבין בלום, שהסכים להזרים לה 35 מיליון דולר (123 מיליון שקל) תמורת 60% ממניותיה. באלון ציינו כי את ההשקעה יבצע בלום באמצעות חברת ג'אגואר ריסורסס שבשליטתו, הנסחרת בבורסת טורונטו שבקנדה.

אלא שג'אגואר היא למעשה שלד בורסאי בעל שווי שוק זעום של 3.9 מיליון דולר קנדי (11 מיליון שקל). את 2016 סיימה החברה הקנדית ללא הכנסות, ונכון לסוף דצמבר היתה קופתה ריקה ממזומנים. בסוף 2016 היא גם הציגה גירעון של 13.6 מיליון דולר קנדי בהון החוזר ושל 20.2 מיליון דולר קנדי בהון העצמי, וכל אלה הובילו את רואי החשבון שלה לצרף הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים.

"החברה תפעל למימוש ההשקעה"

יש לציין כי לאורך 2017 פרסמה החברה הקנדית כמה הודעות על כוונתה לגייס 34-38 מיליון דולר בהנפקת מניות, שתיעשה לפי מחיר של 1.2 דולרים קנדיים למניה, אבל הנפקה זו טרם הושלמה.

מקבוצת אלון נמסר: "בהתאם לתנאי הסדר החוב, מניות החברה יועברו למחזיקי האג"ח והשליטה בחברה תעבור בצורה סדורה ומקצועית. החברה תמשיך לפעול למימוש והשלמת הצעת ההשקעה של המשקיע הקנדי קורבין בלום בחברה בהיקף של 35 מיליון דולר, שתאפשר את פיתוח עסקי החברה בתחום האנרגיה, לטובת בעלי החוב ובעלי המניות.

"הנהלת אלון ובעלי המניות עשו את מירב המאמצים לגייס הון לחברה על פי תנאי ההסדר, אך הדבר לא הסתייע. אלון ישראל עוברת למחזיקים כשהיא במצב פיננסי יציב, בלי שנעשתה 'תספורת' למחזיקים ועם אפשרות לאפסייד משמעותי כתוצאה מהשבחת הנכסים האיכותיים של החברה בתחומי האנרגיה והתשתיות. בעלי המניות הנפרדים מהחברה היום בנו חברה מהמובילות במשק, אך שרשרת אירועים גרמה לחברה להיקלע למצב שבו הוסכם על הסדר שהוראותיו מחייבות את מהלך העברת המניות".

עו"ד חגי אולמן ממשרד יהודה רוה, המייצג את הרמטיק, נאמן האג"ח, אמר כי "העובדה שהחברה עוברת למחזיקי אג"ח במסגרת הסדר זהו אירוע מכונן וייחודי בדיני חדלות פירעון. בעלי השליטה עשו הכל כדי למנוע את העמדת החוב לפירעון מיידי (זכות שקבועה למחזיקי אג"ח ונעשה בה שימוש באופן תקדימי) ואף ניסו למנוע את זכות הנושים לכפות הסדר בנסיבות של חדלות פירעון. סוף דבר, התנהל הליך של הסדר, אשר אושר על ידי בית המשפט המחוזי מרכז ובהתאם להוראותיו, החברה עוברת לבעלות מחזיקי אגרות החוב - הנושים".