לא מחכה לבעל השליטה: דניה סיבוס מנסה להרגיע את הבנקים

מחזיקי איגרות החוב של קבוצת אפריקה ישראל משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח) יתכנסו מחר לאסיפה מכרעת, שצפויה לקבוע במידה רבה את עתידה של החברה. בתום שנה וחצי של תהליך ארוך ומתיש, יתבקשו המחזיקים לדון (ואח"כ גם להכריע) בהצעות להסדר ו/או למכירת נכסים של אפריקה ישראל שעומדות לפתחן.

סדר היום המפורט של האסיפה טרם פורסם לדפוס, אולם לדברי מקורבים לנושא יעמדו לדיון שתי ההצעות העיקריות שנמצאות כרגע על סדר היום - זו של קבוצת סיידוף לרכישת אפריקה ישראל עצמה, וזו של לוינגסטון (לי) קוסברג, לרכישת השליטה בחברה הבת דניה סיבוס. להערכת אותם מקורבים, נטיית הנציגות ויועציה היא לטובת ההצעה של סיידוף, אולם מי שעשוי להפתיע, ולהגיע גם כן לאסיפה, הוא איש העסקים ובעל השליטה בקבוצת אלון רבוע כחול מוטי בן משה. אם בן משה אכן יגיע, יהיה זה כנראה כדי להגיש הצעה מחודשת מטעמו לרכישת הבעלות על אפריקה ישראל, שעלולה לטרוף מחדש את הקלפים.

מי שכבר הבטיח את השתתפותו באסיפה הוא נתי סיידוף, בעל השליטה בקבוצת הנדל"ן האמריקאית שנושאת את שם משפחתו. סיידוף יגיע לאסיפה במטרה לשכנע את מחזיקי האג"ח לתמוך בהצעת ההסדר המפורטת שהגיש באחרונה לנציגות המחזיקים, לאחר משא ומתן ארוך שניהלו הצדדים בחודשים האחרונים על הצעתו הראשונית.

הצעתו של סיידוף כוללת הזרמת הון של 480 מיליון שקל לקבוצת אפריקה ישראל, תמורת קבלת 100% ממניותיה (המניות הקיימות שבידי לב לבייב והציבור יבוטלו, ובמקומן יוקצו לסיידוף מניות חדשות). מחזיקי האג"ח, שלהם חייבת אפריקה ישראל כ-2.8 מיליארד שקל, אמורים לקבל בעסקה מזומנים, איגרות חוב ונכסים אחרים בשווי של כ-2.2 מיליארד שקל, כך שהעסקה תגלם תספורת של יותר מ-20% על החוב הקיים.

לי קוסברג מציע שתי אפשרויות

הצעתו של סיידוף הייתה היחידה שעמדה על הפרק עד השבוע האחרון. אלא שאז הוגשה במפתיע הצעה מטעמו של לי קוסברג, באמצעות עו"ד יהודה רווה, לרכישת 54% ממניות החברה הבת של אפריקה, דניה סיבוס, לפי שווי חברה של עד 600 מיליון שקל.

דניה סיבוס היא אחת מחברות קבלנות הבנייה הגדולות בארץ. נוסף על פעילותה בתחום הקבלנות, היא מחזיקה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים, החזקה ששוויה הנוכחי בבורסה עומד על כ-660 מיליון שקל. כנגד מניות אלו קיים לדניה סיבוס חוב של כ-270 מיליון שקל, כך שבניכוי ההלוואה שווה החזקה זו כ-400 מיליון שקל.

נכון לסוף יוני הציגה דניה סיבוס הון עצמי של 705 מיליון שקל, שכולל בתוכו הלוואה שהעניקה בעבר לאפריקה ישראל, ושיתרתה הנוכחית היא 213 מיליון שקל. כך שתחת ההנחה שאפריקה ישראל היא חדלת פירעון, הרי ששווי הלוואה זו הוא אפסי, ולכן ההון העצמי של דניה סיבוס עומד לכאורה על כ-492 מיליון שקל בלבד.

נכון לסוף יוני הציגה דניה סיבוס גם צבר הזמנות של 6.3 מיליארד שקל, שכולל 3.3 מיליארד שקל של הזמנות בתחום הבנייה למגורים, 1.6 מיליארד שקל של הזמנות בתחום הבנייה שאינה למגורים ועוד 1.3 מיליארד שקל של הזמנות בתחום הבנייה של התשתיות. במחצית הראשונה של 2017 הציגה דניה סיבוס רווח נקי מאוחד (כולל חלקה באפריקה מגורים) של 59 מיליון שקל, בהמשך לרווח נקי מאוחד של 140 מיליון שקל שרשמה ב-2016 כולה.

הצעתו של קוסברג למחזיקי האג"ח כללה שתי אפשרויות לבחירתם. האחת היא לקנות את מניות השליטה (54%) בדניה סיבוס, תמורת 324 מיליון שקל (המשקפים שווי חברה של 600 מיליון שקל), ואילו האפשרות השנייה היא לקנות את המניות לפי שווי ההון העצמי, בניכוי ההלוואה לאפריקה. כך, אפשרות זו משקפת נכון לסוף יוני תמורה של 266 מיליון שקל בלבד.

את ההצעה הגיש קוסברג לנאמני שלוש סדרות האג"ח, על גבי מסמך עקרונות, והיא הותנתה כמובן בהתקיימות תנאים שונים, ובהם ביצוע בדיקת נאותות לדניה סיבוס. ההצעה כללה גם אופציות הדדיות, שבמסגרתן יהיה קוסברג רשאי לרכוש את יתרת המניות (46%) מידי אפריקה ישראל, ואילו מחזיקי האג"ח יהיו רשאים לחייבו לעשות כן. סעיף נוסף קבע, כי אם אופציות אלו לא יממושו, יפעלו הצדדים במשותף לרישום מניות דניה סיבוס לבורסה בת"א.

הבנקים מבקשים לדעת מה קורה

אלא שדניה סיבוס, יש לציין, נמצאת בתקופה האחרונה במצב פיננסי לא פשוט, מה שגרם לחלק מהבנקים להוציא לה לאחרונה "כרטיס צהוב", ולבקש הבהרות לגבי מצבה. דניה סיבוס אמנם אינה נמצאת במצב של הסדר חוב, אבל אם ברצונה להיכנס לפרויקטים חדשים, עליה לקבל ערבויות חדשות מהבנקים - ואלו לא מיהרו להעניק לה את הערבויות, בשל מצבה הנוכחי, הכולל אי-ודאות באשר לבעלי השליטה. נוסף על כך, תחום הקבלנות נמצא במצב מאתגר, ולאורך השנים ראינו נפילה של מספר קבלני ביצוע. "זהו אינטרס של המשק שדניה סיבוס תצליח ולא תגיע לקריסה", אומר גורם בנקאי בכיר. "נפילה של קבלנית בסדר גודל שכזה תגרום לגלי הדף ולנפילה של קבלני משנה, ותאלץ להחליף קבלנים באמצע פרויקטים, שזה תהליך מאוד בעייתי", הוא מוסיף.

בימים אלה מקיימים נציגי דניה סיבוס סבב שיחות עם הבנקים, שהעמידו לה ערבויות לפרויקטים השונים בהיקף כולל מוערך של כמיליארד שקל. לשיחות שתי מטרות: המטרה הראשונה היא להציג ניתוח מלא של מצב החברה ולהגביר את השקיפות, מכיוון שמדובר בחברה פרטית, שרק חלק מנתוניה הכספיים מתפרסמים. נוסף על כך, ל"גלובס" נודע, כי דניה סיבוס רוצה לגייס עוד כ-300 מיליון שקל בערבויות חדשות. לשם כך, החברה מנסה לגבש תוכנית שתכלול סט של ביטחונות וערבויות אחידים כלפי הבנקים.

"החברה פרטית. לבנקים אין פרטים מלאים על מצבה בכל הפרויקטים, ומהלך שכזה אמור לשנות ולשפר את המצב", אומר גורם המכיר את הסוגיה.

במערכת הבנקאית מציינים, כי מספר גורמים העיקו על פעילות דניה סיבוס. ראשית, תחום הקבלנות נחשב ממילא לתחום פעילות קשה, בעל שולי רווח נמוכים של 3% עד 7%, המביאים לכך שבמקרה של תקלה, פרויקט הופך מהר מאוד להפסדי. "דניה סיבוס מודעת לכך, ובכוונתה להתמקד, ולא לקחת כל פרויקט. בתחום הבנייה למגורים כבר רואים שהיא עשתה שינוי, ועברה לעבוד בפרויקטים רווחיים יותר", אומרים במערכת הבנקאית.

סוגיה נוספת היא כספים שמגיעים לחברה מבוררויות. כך למשל, באחרונה פורסם כי התגלו חריגות בהיקף של מאות מיליוני שקלים בהוצאות של פרויקט הרכבת הקלה בגוש דן, שבו דניה סיבוס מבצעת עבודות. לטענת דניה סיבוס היא אמורה להתחשבן עם המדינה בנושא החריגות, אך לרוב, עד אשר הכספים מועברים, אם בכלל מוכח כי מגיעים לחברה כספים, עובר לא מעט זמן, ובינתיים נאלצת החברה לספוג אותם.

בבנקים מציינים, כי בצד החיובי נראה כי מבחינה חשבונאית אין בורות בדוחות החברה. "החברה נהגה שמרנות בכל הנוגע לטיפול החשבונאי, ולא נראה שמסתתרת איזו קטסטרופה, כפי שראינו בעבר אצל חברות נדל"ן אחרות. מצד שני גם לא נראה כי חבוי איזה פוטנציאל לאפסייד או רווחים מהותיים", אומרים בבנקים.

בבנקים מציינים, כי נקודה חשובה שתקבע האם הם יסכימו לתת לדניה סיבוס הזדמנות נוספת וערבויות בפרויקטים חדשים תהיה קשורה לבעלים של החברה. עד היום, בעלת השליטה הנוכחית (קבוצת אפריקה ישראל תחת שליטתו של לבייב) לא סייעה לחברה ודניה סיבוס אף העניקה לה סוג של הלוואה. נוסף על כך, אם בעל השליטה החדש בקבוצה יפגין אמון בפעילותה של דניה סיבוס, ויזרים לה סכומים מסוימים שיחזקו את איתנותה הפיננסית, יהיה גם לבנקים קל יותר להראות אמון, ולהעניק ערבויות חדשות.

את כל אלה אמורה הצעת קוסברג לקחת בחשבון. קוסברג, בן 80, הוא משקיע אקטיביסט, שמשמש גם כיועץ למספר קרנות השקעה בארה"ב. בשוק ההון המקומי הוא מוכר בין השאר בזכות העסקה שבמסגרתה קנה בעבר ב-45 מיליון דולר את חובות גד זאבי לבנקים, ואפשר את השלמת עסקת מכירת יפנאוטו (יבואנית סובארו) לזאבי.

אלא שלקוסברג גם הייתה לאורך השנים פעילות עסקית ענפה בארה"ב, חלקה מוצלחת יותר וחלקה פחות. בין השאר, הוא הקים את רשת המרפאות פיזיקל ת'ראפי (Physical Therapy), וחברות נוספות.

עם זאת, ב-1984 הוא רכש באמצעות חברות שבבעלותו את השליטה בחברת ההלוואות והפיקדונות גיברלטר סייבינגס (Gibraltar Savings), שקרסה ארבע שנים מאוחר יותר, ושחילוצה עלה למשלם המסים האמריקאי סכום עתק של 2.875 מיליארד דולר. בעקבות הקריסה נקבע כי קוסברג לא יכהן יותר בתפקידים כלשהם בגופים פיננסיים שעוסקים בתחום הפיקדונות וההלוואות.

במקרה אחר, נכלל שמו של קוסברג בתביעה נגזרת שהגישו בעלי מניות בחברת ACS, שבה שימש כדירקטור עצמאי. התביעה הוגשה נגד בכירים ב-ACS, בטענה לאחריותם לביצוע בקדייטינג באופציות שחילקה החברה למנהלים ולעובדים בה. היא הסתיימה בהסדר פשרה, שכלל תשלום קנסות מצד חלק מהנתבעים.

בקיעים ברומן בין דניה סיבוס לבנקים

■ החברה זקוקה לערבויות כדי להיכנס לפרויקטים חדשים. הבנקים, שכבר העניקו לה ערבויות במיליארד שקל, מבקשים הבהרות לגבי מצבה הפיננסי

■ נציגי החברה מקיימים בימים אלה סבב שיחות עם הבנקים, במטרה לצאת לדרך חדשה ושקופה יותר מולם

■ החברה מנסה לגבש סט קובננטים וביטחונות אחיד מול הנושים, כדי לגייס 300 מיליון שקל

■ בבנקים מציינים כי מבחינה חשבונאית אין בורות בדוחות: "לא נראה שמסתתרת איזו קטסטרופה, אך גם לא חבוי פוטנציאל לאפסייד או רווחים מהותיים"

■ הזרמת סכומים מצד בעל השליטה החדש, שיחזקו את איתנותה הפיננסית של החברה, תקל על הבנקים להעניק ערבויות חדשות