פרשנות: שאול אלוביץ', הגיע הזמן להיפרד מבזק

1. לא לחינם הציבה רשות ניירות ערך את נושא הדיווחים הכספיים של חברת yes בראש הודעתה על המלצתה לפרקליטות להגיש כתבי אישום בתיק בזק, המלצות שלא כללו, לפחות לא באופן גלוי, שמות מפורשים, אלא המלצה כללית בגלל הנחיית היועץ המשפטי של הרשות. עם זאת, ברור למי ההמלצות מתייחסות - הרי הם יצאו ובאו מחדרי החקירות של רשות ניירות ערך.

בכל מקרה, ההמלצה של רשות ניירות ערך בתיק בזק מתייחסת לשלושה סעיפים: המניפולציה בדוחות yes כדי לעמוד בהתניית התשלומים במסגרת עסקת בעלי העניין; הדלפת חומרים לשאול אלוביץ', בעל השליטה, מתוך הוועדות הבלתי תלויות בעסקות בעלי העניין של חלל ו-yes; והסעיף השלישי - קידום ענייניה של בזק במשרד התקשורת בניהולו של שלמה פילבר, המנכ"ל לשעבר.

2. מכל אלה, פרשת yes, כאמור, היא לטעמי החמורה ביותר, משום שהיא מתחה את גבולות הגמישות החשבונאית מעבר למידתם, וכפי שרשות ניירות ערך טוענת תוך "פעולות מלאכותיות במערך התשלומים, הרכישות וההשקעות של החברה", במטרה ברורה לעמוד ביעדי התזרים כדי להעביר תמורה יותר גבוהה לחברת יורוקום שבשליטתו של אלוביץ'. אין ספק שהאצבע המאשימה פה היא לעברם של רון אילון, מנכ"ל yes; סמנכ"ל הכספים של החברה, מיקי ניימן; וכמובן מי שנהנה מכך - שאול אלוביץ'.

3. כזכור, בעסקת בעלי העניין לרכישת מניות יורוקום ב-yes הוגדרו מספר שלבים: הראשון, מרכיב מזומנים בהיקף של 680 מיליון שקל; השני, תשלום של 200 מיליון שקל בתנאי של הכרה בהפסדי yes כנכס מס; והשלישי - תשלום של 170 מיליון שקל התלוי בעמידת yes ביעדי תזרים המזומנים החופשי בשנים 2015-2017.

תזרים מזומנים חופשי, למי שאינו בקי ברזי החשבונאות, הוא מדד האמור לשקף את הנזילות של החברה ולהצביע על איתנותה. זה התזרים שחברה מפיקה מפעילותה השוטפת בגריעה או בתוספת של המזומנים מהשקעה או מפעילות מימונית. בקיצור: זו התוספת או גריעת המזומנים לחברה מדי רבעון, או כל תקופת דיווח אחרת. לכאורה, משחק עם מספרי התזרים קשה מאוד לביצוע לאורך הזמן - קופת מזומנים הרי לא משקרת אלא אם כן מזייפים אותה - אבל בהחלט אפשר לשחק איתה מדי רבעון - לדחות השקעות, לדחות תשלומים והוצאות כדי להציג ברבעון מסוים תזרים חזק.

המשחקים הללו נעשים וייעשו בכל חברה, והם סבירים בהחלט כשהם נעשים בצורה מידתית. מה שקרה ב-yes, לכאורה, שהם חרגו מכול פרופורציה, וגרוע מכול - החריגה נועדה לשרת את אלוביץ' - ומדובר בשירות שהיה שווה עשרות מיליוני שקלים לפחות.

4. התמורה של בזק כתוצאה מסעיף התזרים חולקה לשני רכיבים בסך 100 מיליון שקל ו-70 מיליון שקל, ויעדי התזרים חולקו לשלושה (ראו טבלה). כפי שהזכרתי פה בעבר, הבעיה נוצרה מלכתחילה בהגדרת התניות לתשלום ביעדי תזרים, שמגבירה את המוטיבציה של מקבל התשלום (אלוביץ') ומנהליו הכפופים לו לעמוד בהתניות בכל מחיר כדי לקבל את הכסף תמורת העמידה ביעד.

 יס

לפני כחודש בדקתי את התזרים הרבעוני של בזק במהלך השנתיים האחרונות, וממנו עלה בבירור שיש תנועה חריגה לכאורה ברבעון הרביעי של 2016. התנועה החריגה הזו ברבעון הרביעי איפשרה ל-yes לעמוד ביעד ולעבור אותו במעט (ראו טבלה), מה שאיפשר העברת תשלום של 57 מיליון שקל לאלוביץ'. תזרים הרי אי-אפשר "לבלף" לכאורה כל רבעון, ולכן היה אפשר לראות מיד ברבעון הראשון של 2017 מעבר לתזרים שלילי חריג, מה שלא משקף בדרך כלל את פעילותה של החברה.

לכל ה"משחקים" הללו קוראת רשות ניירות ערך פעולות מלאכותיות, או בשפה פחות דיפלומטית כפי שאני מכנה אותה - "בישול" דוחות. זה מאוד פשוט מה שרשות ניירות ערך טוענת: הרדיפה אחרי עמידה ביעדים וההטבות העצומות הנלוות אליהן גרמו לכל החשודים לכאורה "לבשל" את דוחות yes ולבשל לכאורה את התזרים הרבעוני של החברה - הכול כדי לעמוד ביעדים שנקבעו מראש, ובחטא נקבעו.

5. שני התיקים הנוספים בפרשת בזק מתייחסים לאיכות המימשל התאגידי בו ולאיכות הרגולציה של משרד התקשורת. המעורבים בו הם שלמה פילבר, מנכ"ל משרד התקשורת; סטלה הנדלר, מנכ"לית בזק; ולינור יוכלמן, מזכירת החברה. הראשון, מעבר מידע חסוי מהוועדות ה"בלתי תלויות" בעסקאות בעלי העניין עם חלל ו-yes לשאול אלוביץ' - והשני מעבר מידע בין משרד התקשורת לבזק באופן שנתן יתרון לבזק.

אז ככה: ועדה "בלתי תלויה" בעסקאות בעלי עניין היא שם מגוחך מכיוון שהיא "תלויה" בהחלט, לא רק בעסקת בעלי העניין של בזק - אלא בכל עסקת בעלי עניין שיצאה לדרך. מי שחושב שהוועדה הזו לא קשובה לרחשי הלב של בעל העניין ומי שיזם את עסקת בעלי העניין - מנותק מהמציאות. בכל עסקאות בעלי העניין הרגליים של בעלי העניין אמנם היו מחוץ לוועדות "הבלתי תלויות", אבל האף שלהם היה בהחלט בפנים - באמצעות מקורביהם ושליחיהם הנאמנים - הרי לרובם יש את הנטייה הטבעית לשרת את מי שמשלם להם את המשכורת. ההבדל היחיד הוא שבבזק נתפסו - כנראה היה מי שכרגיל הלשין.

6. בנושא היחסים של משרד התקשורת עם בזק, יחסי ה-VIP לכאורה, צריך להיות זהיר מאוד. הודעת הרשות לא כוללת אמירה מפורשת על הטבות משמעותיות לכאורה שניתנו לבזק בסופו של דבר, אלא על "העברה שיטתית של מסמכים מסווגים", ונראה שזה התיק הכי פחות חמור בפרשת בזק.

בלי כל קשר לעניין היחסים של משרד התקשורת עם בזק, חייבים להסתכל גם על יחסיו של המשרד עם שאר השחקנים בשוק התקשורת, במיוחד עם הוט, שניתנה לה הטבה חריגה בת מיליארד שקל במריחת הדרישה לפריסה אוניברסלית שלה, כפי שהיא מופיעה ברשיונה. בזק בהחלט לא לבד בהחלטות הרגולטוריות העקומות שהתקבלו במשרד לאורך השנים.

7. חזקת החפות היא חזקה משמעותית וראויה לכל משמר - והיא עומדת בוודאי לכל החשודים בפרשת בזק. חפותם של כל החשודים שרשות ניירות ערך ממליצה להעמיד אותם לדין בפרשה עומדת להם עד החלטת הפרקליטות, עומדת להם עד לשימוע, אם יתקיים כזה, ועומדת להם במהלך משפטם, אם יתקיים משפט. יחד עם זאת, עננת החקירות מרחפת מעל בזק כבר חודשים ארוכים. העננה הזו תימשך עוד זמן רב עד להחלטת הפרקליטות, עד לשימוע ועד למהלך המשפט. מדובר לא בחודשים ארוכים, אלא כבר בשנים.

כשבעל השליטה בחברה כמו בזק יחד עם כל מנהליו הבכירים טרודים בהגנה על שמם הטוב, זה לא בריא לחברה וגם לא בריא להם. מי שעסוק ויהיה עסוק בהגנה על חפותו, אינו יכול להמשיך "להגן" גם על השקעתו או על משרתו.

לכן, ההמלצה של רשות ניירות ערך להעמיד לדין את אלוביץ' ומנהליו היא בראש ובראשונה גם "המלצה" לאלוביץ' להיפרד משליטתו מבזק, ו"המלצה" למנהליו להיפרד יחד איתו, כפי שתמיד קורה בהחלפת שליטה.

8. החלפת שליטה איננה בהכרח מכירת השליטה לגורם אחר "דמוי" אלוביץ'. גרעין שליטה או לא, זה ויכוח לגיטימי והוא מתקיים גם בתחום הבנקאות. אבל גרעין שליטה בן 20% שמאפשר לאיש אחד לשלוט על החברה באמצעות החזקות מיעוט (כמו בבנק הפועלים) - הוא הדבר הגרוע ביותר, ובין היתר, הוביל לתופעות השליליות כפי שהתרחשו לכאורה בפרשת בזק.

במקרה הזה עדיף שהמניות של אלוביץ' יפוזרו בשוק - ומי אם לא הרגולטורים שייצרו את המצב הזה צריכים גם הם לדחוף לפתרון הזה.

 תזרים

eli@globes.co.il