גם לוזון מצטרף: הקרב על אפריקה ישראל מגיע לנקודת רתיחה

הקרב על נכסיה של קבוצת אפריקה ישראל מתחמם והולך מחדש. לאחר שביום שישי האחרון הגיש מוטי בן משה במפתיע הצעה לרכישת החזקותיה של אפריקה ישראל בחברה הבת, אפריקה נכסים, ובחברה המפעילה את כביש 6 ומנהרות הכרמל, התכנסה היום אסיפה נוספת של מחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל לדון בהצעה החדשה. במקביל, דחו נאמני סדרות האג"ח את ההצבעות על ההצעות השונות מיום שני ליום שלישי, ושינו את כתבי ההצבעה בהתאם.

לאפריקה ישראל, שנמצאת בבעלות לב לבייב (48%) והציבור (52%), חוב של כ-3 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, שאותו אין ביכולתה לפרוע. ביום שישי הגיש בן משה במפתיע הצעות לרכוש חלק מנכסי אפריקה ישראל באמצעות חברות שבשליטתו, במסגרת מהלך, שיביא לדבריו למחזיקי האג"ח תמורה מהירה עבור קרוב למחצית החוב.

את ההצעה המרכזית הגישה חברת ההחזקות אלון רבוע כחול, שנמצאת בבעלותו המלאה של בן משה. היא הציעה לרכוש את גרעין השליטה (56%) בחברה הבת אפריקה נכסים תמורת 1.25 מיליארד שקל במזומן, בתוספת שתי אופציות שעשויות להגדיל את התמורה מהעסקה ב-80 מיליון שקל. רו"ח איציק עידן, היועץ הכלכלי של נציגות המחזיקים, העריך את שווי האופציות ב-40 מיליון שקל.

במקביל, הגישה חברת דור אלון, שנמצאת בשליטת אלון רבוע כחול, הצעה לרכוש מאפריקה ישראל את החזקתה (36%) בחברת דרך ארץ הייווייז תמורת 150 מיליון שקל. מדובר בסכום הגבוה ב-5 מיליון שקל מהשווי המוערך של ההחזקה, לפי אומדן הנכסים שביצע רו"ח עידן.

עמוס לוזון ויגאל דמרי מתעניינים

לאסיפה היום הגיעו בן משה, גד זאבי ומתעניינים נוספים בדניה סיבוס, שבראשם עמוס לוזון. עו"ד יהודה רווה הציג את הצעת קוסברג וזאבי, ואמר כי התחיל כבר לבצע את הבדיקה לדניה סיבוס ואף לדבר עם הבנקים בנושא.

"התחלנו לדבר עם הבנקים, ובינתיים לא קיבלנו שום תגובה שלילית, אף שגם לא קיבלנו תגובה חיובית. דיברו אתם, אבל עם הבנקים קשה לדעת, לפני שיש הסכם חתום, כי לא ברור מה הם מעדיפים", אמר.

בתשובה לשאלת בא כוח הנציגות, עו"ד גיא גיסין, בנוגע לחשש מאי עמידה בהתחייבות הקשורה לאופציה שבהצעה, אמר זאבי: "נפקיד 20 מיליון שקל בידי נאמן, וזאת כרית ביטחון מספיקה למדי".

לאחר מכן התיישב זאבי וזכה ללחיצת ידיים חמימה מבן משה, כשהאחרון עשה את דרכו לדוכן הנואמים.

"אני בתהליך של אפריקה ישראל כבר שנה וחצי", אמר בן משה. "פניתי ללבייב לקבל את ברכתו, ואחרי שיחות החלטנו לשתף פעולה. הגשנו כמה הצעות, וביוני השנה, לאחר מורת רוח שהביעו מחזיקים שונים מהחבירה ומהשתתפותו של לבייב בתהליך, פרשנו - וסיידוף נותרו יחידים בתהליך. הם הביאו את שיטת הסלמי לישראל, והראו לנציגות איך בדקויות שונות עושים כל מיני טריקים ושטיקים. תמיר כהן אמר לי במשרד שהאג"ח ללא השעבודים ייסחר בדיסקאונט, וככה הם יוכלו לקנות אותו מהמחזיקים בזול".

"יודע הכי טוב מה מצב דניה סיבוס"

נוסף על כך, הסביר בן משה: "מהמספרים שפורסמו, השווי של דניה סיבוס כולל ההחזקה באפריקה מגורים הוא 550 מיליון שקל, כשהשווי שקוסברג וזאבי מציעים יכול להגיע ל-600 מיליון שקל. יש כאן מציע נוסף, עמוס לוזון, שהיה אתי בקשר בנוגע לדניה סיבוס, ואני מניח שהוא ירצה להציע את הצעתו. גם יגאל דמרי אמר לי שיכול להיות שיהיה מעוניין לרכוש את דניה סיבוס, ואולי גם את אפריקה ישראל, בגלל ההפסדים שיש לה - וזה כפוף לבדיקה".

עמוס לוזון אמר למחזיקי האג"ח היום: "באתי להגיש הצעה בקשר לדניה סיבוס ואפריקה מגורים. ההצעה שלי פשוטה ומחייבת, ומותנית רק באישור הממונה על ההגבלים. אני מציע לקנות 100% ממניות דניה סיבוס והחברות הבנות שלה, תמורת 100 מיליון שקל במזומן ביום העסקה ועוד 425 מיליון שקל באג"ח שתנפיקו לי לעשר שנים עם שעבוד שני על מניות אפריקה מגורים. ההצעה היא בחברה הפרטית שלי".

לוזון הוסיף: "בשנתיים שאני בשוק החזרתי 150 מיליון שקל, ואני יודע הכי טוב מה מצבה האמיתי של דניה סיבוס. ביזמות למגורים אני מבין טוב יותר מכל אחד אחר".

הצעתו של בן משה היא מעין הצעה משלימה להצעה שהגישו בשבוע שעבר המשקיע האמריקאי לי קוסברג יחד עם שותפו הישראלי גד זאבי, לרכישת 54% ממניות החברה הבת דניה סיבוס תמורת 324 מיליון שקל ולפי שווי של 600 מיליון שקל. העסקה כוללת את דניה סיבוס כמו שהיא - כלומר, כשבבעלותה 74% ממניות החברה הבת אפריקה מגורים.

הצעתם של קוסברג וזאבי כוללת גם אופציות הדדיות להעברת יתרת המניות לידי הרוכשים. ואולם בעוד שאופציית הרכש (CALL) תיעשה לפי שוויה של דניה סיבוס בעסקה המקורית, הרי שמימוש אופציית המכר (PUT) ייעשה לפי שווי חברה של כ-330 מיליון שקל בלבד. להערכת רו"ח עידן, הסבירות למימוש אופציית המכר גבוה יותר, ומשכך עומדת התמורה למחזיקים מהצעה זו על כ-476 מיליון שקל בלבד.

בהקשר זה יש לציין כי בנק דיסקונט, שמנהל כיום הליך משפטי נגד גד זאבי בטענה לחוב של זאבי כלפיו בסך 22 מיליון דולר, שלא נפרע במועדו, הוא גם הנושה הגדול של דניה סיבוס. משום כך, קשה לראות כיצד יסכים דיסקונט להעברת דניה סיבוס לידי זאבי, לפני פירעון מלוא החוב כלפיו.

שתי ההצעות יחדיו משקפות למחזיקי האג"ח תמורות מיידיות של 1.724 מיליארד שקל, ואפשרות לקבל עוד 232 מיליון שקל בעתיד. לפיכך, מדובר בסכום של עד כמעט 2 מיליארד שקל במזומן, וזאת נוסף על סכום של 260 מיליון שקל, שנמצא כיום בקופת אפריקה ישראל בעקבות מכירת פעילות המלונות שלה.

לאפריקה ישראל גם קרקעות בישראל, שאותן העריך רו"ח עידן בשווי של כ-30 מיליון שקל, וכן שיעבוד על קרקע ברוסיה בשווי של כ-25 מיליון שקל. סיכום כל אלה מלמד כי בחירה בהצעות אלה עשויה להביא למחזיקי האג"ח 2.2 מיליארד שקל במזומן בתקופה קצרה יחסית, עם אפשרות להעלאת הסכום לכמעט 2.3 מיליארד שקל.

סיידוף עוד לא מרים ידיים

מנגד, עומד ההסכם שאליו הגיעה נציגות מחזיקי האג"ח עם קבוצת נתי סיידוף. הצעת סיידוף היא לקבל בעלות מלאה על קבוצת אפריקה ישראל כולה, ולהעניק בתמורה למחזיקים 500 מיליון שקל במזומן, איגרות חוב בהיקף כולל של 1.57 מיליארד שקל (מחציתן עם שעבוד על מניות חברות בנות, ומחציתן ללא ביטחונות כלל), 2% ממניות אפריקה נכסים בשווי של כ-50 מיליון שקל, מנגנון אפסייד בשווי של כ-40 מיליון שקל במקרה של הנפקת דניה סיבוס, וכן את השעבוד על הקרקע ברוסיה, ששווייה מוערך ב-25 מיליון שקל.

רו"ח עידן העריך כי השווי הנומינלי של הצעה זו עומד על כ-2.18 מיליארד שקל, אבל זאת בלי להתייחס לאפשרות שאיגרות החוב של אפריקה ישראל ייסחרו בבורסה במחיר נמוך יותר מערכן המתואם (פארי), כשבעיקר אמורים הדברים לגבי איגרות החוב שיהיו ללא ביטחונות.

אלא שבקבוצת סיידוף לא מתכוונים להרים ידיים, וכבר הבוקר שלחו עורכי דינה מכתב ארוך ונוקב לנאמני שלוש סדרות האג"ח (כ"ו-כ"ח) של אפריקה ישראל ולעורכי דינם. במכתב קובלים אנשי סיידוף נגד צירוף הצעתו של בן משה לכתב ההצבעה, וטוענים כי היא כוללת תנאים נוקשים וכובלים, שאל למחזיקים להסכים להם. כדוגמה הם מביאים את הדרישה של בן משה לשלם לו פיצוי של 50 מיליון שקל, אם תתקבל הצעה סותרת, וזאת שלא כפיצוי מוסכם, אלא נוסף על כל זכות אחרת שברשותו.

נוסף על כך, מדגישים בקבוצת סיידוף כי הלכה למעשה, אין כל דרך לממש את הצעותיו של בן משה בלי להכניס קודם לכן את אפריקה ישראל למסלול של פירוק וכינוס. זאת, מאחר שרק דירקטוריון אפריקה ישראל רשאי להחליט על מכירת נכסים, והוא לא צפוי לעשות זאת. לפיכך, הוצאת העסקה לפועל תחייב מינוי כונס ל-51% ממניות אפריקה נכסים, וכן מינוי בעל תפקיד למניות מפעיל כביש 6 (ול-5% הנותרים באפריקה נכסים), שאינו מחויב להצעת בן משה.

עו"ד תמיר כהן, מנהל פיתוח העסקים של קבוצת סיידוף, אמר היום לגלובס כי "תהליך של מכירת נכסים, כאשר אפריקה ישראל עצמה מתנגדת לכך, אינו מיידי, ויכול לקחת חצי שנה לפחות. אנחנו חושבים שהשוק צריך להיות יותר אחראי.

כהן הוסיף כי "מה שבן משה מציע זה מבנה פירמידיאלי, שחשבנו שכבר אין כאן, אבל כנראה שהשוק מתגעגע לפירמידות. אנחנו נביא לעסקה 500 מיליון שקל מהבית, ובן משה מביא לאלון רבוע כחול רק 150 מיליון שקל, כשאת השאר הוא רוצה לגייס מהציבור בחוב".

התנגדות חריפה של לב לבייב

במקביל, דיווחה אלון רבוע כחול של בן משה כי הועבר לידיה מכתב ששלח לב לבייב לבן משה, ובו התנגדות חריפה לפעולה חד-צדדית שלו בכל הנוגע לאפריקה ישראל. לפי המכתב, בין בן משה ללבייב נחתם בעבר מסמך עקרונות לשיתוף פעולה לרכישת 100% ממניות אפריקה ישראל, ולפיו, הגשת הצעה מטעם בן משה בלי להיוועץ בלבייב, היא הפרה יסודית של הסכם השת"פ.

לבייב, שהוא גם יו"ר דירקטוריון אפריקה ישראל, שולט ביד רמה בהחלטות המתקבלות בו. ניתן להניח כי אפריקה ישראל עצמה תתנגד למכירת חלק מנכסיה, שלא במסגרת הסדר כולל, או לחילופין שלא במכרז, שינוהל בידי מפרק מטעם בית המשפט. על פי המכתב, לא יהסס לבייב לנקוט בכל האמצעים המשפטיים העומדים לרשותו לשם הגנה על זכויותיו על פי הסכם השת"פ.

בהקשר זה יש לציין כי ביתרת מניות מפעיל כביש 6 מחזיקות חברת שיכון ובינוי וקבוצת אלון, וכי ברשותן זכות סירוב לרכישת המניות. שיכון ובינוי הודיעה היום לבורסה כי היא שוקלת בחיוב להפעיל את זכות הסירוב, ואף הדגישה כי זכות זו אינה מחייבת אותן לשלם את המחיר בהצעת בן משה, אלא את זה שייקבע לפי הערכת שווי שתבוצע למפעיל כביש 6.

שיכון ובינוי ניסתה בשנה האחרונה כמה פעמים לרכוש את החזקות שתי שותפותיה במפעיל כביש 6, אבל לא מצאה אצלן היענות. לפיכך, כעת היא תנסה כנראה להשתמש באותה הערכת שווי גם לרכישת ההחזקה של קבוצת אלון, שעברה באחרונה מידיהם של שרגא בירן והקיבוצים לידי מחזיקי האג"ח שלה - ומשום כך צפויה כעת למצוא מענה להצעתה.

שלוש מההצעות למחזיקי אג"ח אפריקה ישראל:

■ הצעתו של מוטי בן משה:

1.25 מיליארד שקל במזומן תמורת 56% ממניות אפריקה נכסים, בתוספת שתי אופציות שיכולות להגדיל את התמורה ב-80 מיליון שקל ושמוערכות בשווי של 40 מיליון שקל

150 מיליון שקל תמורת 36% ממניות מפעיל כביש 6

■ הצעתם של לי קוסברג וגד זאבי:

רכישת 54% ממניות דניה סיבוס תמורת 324 מיליון שקל ואופציות הדדיות להעברת יתרת המניות לרוכשים, בתמורה שבסבירות גבוהה תעמוד על 152 מיליון שקל

■ ההסכם בין נתי סיידוף לנציגות מחזיקי האג"ח:

רכישת הבעלות המלאה על קבוצת אפריקה ישראל, תמורת 500 מיליון שקל במזומן, 1.57 מיליארד שקל באג"ח (מחציתן עם שעבוד על מניות חברות בנות ומחציתן ללא ביטחונות), 2% ממניות אפריקה נכסים בשווי כ-50 מיליון שקל, מנגנון אפסייד בשווי כ-40 מיליון שקל במקרה של הנפקת דניה סיבוס, שעבוד על הקרקע ברוסיה ששווייה מוערך כאמור ב-25 מיליון שקל