מיזוג מזרחי-טפחות ואגוד מגיע לרשות ההגבלים עסקיים

היום ניתנה באופן רשמי יריית הפתיחה לקרב על מיזוג בנק אגוד למזרחי-טפחות. מזרחי-טפחות, בניהולו של אלדד פרשר, הודיע הבוקר (ג') כי חתם על הסכם עם בעלי השליטה בבנק אגוד - שלמה אליהו, משפחות לנדאו, מנור וד"ר יעל אלמוג זכאי. החתימה התבצעה ארבעה חודשים אחרי שהבנק הודיע כי הוא במגעים לרכישתו לצורך מיזוג, לפי מכפיל של 0.6 על ההון של אגוד. ואכן, מזרחי-טפחות עמד במילתו והוא מתכוון לרכוש את הבנק לפי מכפיל זה המשקף לאגוד שווי של 1.4 מיליארד שקל - בדומה לשוויו כיום בבורסה. ההודעה על העסקה הביאה לעלייה של כ-2% במניית בנק אגוד (נכון לשעות הצהריים). שר האוצר, משה כחלון, תקף היום את המהלך ואמר: "מדובר בפגיעה קשה בתחרות".

 מזרחי טפחות רוכש את בנק אגוד-יתרונות וסיכונים

מנכ"ל מזרחי-טפחות, אלדד פרשר, אמר בתגובה כי "זו אחת העסקאות המהותיות והחשובות ביותר שהתבצעו במערכת הבנקאות בישראל מזה שנים. העסקה תשפר משמעותית את כושר התחרות של מזרחי-טפחות מול הבנקים הגדולים". מבנק אגוד נמסר בתגובה כי "בעקבות הודעת בעלי השליטה, הכריזו ארגוני העובדים בבנק אגוד על צעדים ארגוניים. הנהלת הבנק פועלת למזעור הפגיעה בלקוחות ועושה את המיטב על מנת לחזור לפעילות מלאה בהקדם האפשרי. הבנק רואה את טובת לקוחותיו לנגד עיניו וימשיך לפעול למתן מענה לצרכיהם הבנקאיים, כפי שעשה עד כה".

כאמור, מדובר בעסקה ראשונה מזה כעשור שבה מתבצעת רכישה של בנק בתוך המערכת הבנקאית, וסביר להניח שזו גם תהיה העסקה האחרונה. אלא שהדרך להשלמתה עדיין פתלתלה ומלאה באי-ודאות, והעיניים מופנות כעת אל הרגולטורים שאמורים לאשר אותה. כאמור, שר האוצר יצא נגד המיזוג בין הבנקים, ואמר כי "המיזוג בין מזרחי ואגוד הוא מהלך לא טוב. מדיניות הממשלה היא להגביר את התחרות ולא לצמצם אותה. ועדת שטרום דיברה באופן מפורש על הבעייתיות בצמצום מספר השחקנים בענף לאורך השנים. לא נראה לי הגיוני שבנק ישראל שהיה חבר בוועדת שטרום יפעל בניגוד לתחרות. אי-אפשר לצמצם את מספר השחקנים. משק בריא צריך לשאוף להגדלת מספר השחקנים והגברת התחרות".

המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, כבר אמרה בעבר כי היא תומכת בעסקה מתוך מחשבה שהיא תסייע למזרחי-טפחות להתחרות בשני הבנקים הגדולים - פועלים ולאומי. היום בישיבת ועדת הכלכלה בכנסת שעסקה בסוגיה אחרת, נדרשה בר לנושא ע"י יו"ר הוועדה, ח"כ איתן כבל, ואמרה: "הנתונים שלנו מראים שבנק אגוד לא תורם לתחרות, והמיזוג יכול להגביר תחרות כעוד גוף שיתחרה בבנקים הגדולים. באשר לעובדים, יש 1,200 עובדים בבנק אגוד ואמרתי בצורה חד-משמעית לשני הצדדים שאני מצפה שתהליך המיזוג ייעשה בצורה מכבדת, תוך הגעה להסכמות. אני מצפה שחלק גדול מהעובדים ייקלטו, ואלה שלא יוכלו לפרוש בתנאים טובים".

בינתיים ברשות ההגבלים עדיין שומרים את הקלפים קרוב לחזה. נציג רשות ההגבלים העסקיים, אלעד מגדסי, שנכח בדיון בכנסת התייחס גם הוא למיזוג, ואמר: "התבשרנו היום על ההסכם ואנחנו אמורים לקבל בתוך זמן קצר הודעות על המיזוג ולהתחיל בבדיקה. להערכתי, הבדיקה תיארך מספר חודשים".

 הנתונים של מזרחי טפחות ואגוד 11-17

מי שלא ממתינים לעמדת רשות ההגבלים הם עובדי בנק אגוד שכבר הודיעו כי ייצאו למאבק נגד העסקה שאמורה להביא לפיטורי 500 מתוך 1,200 עובדי הבנק. ועד העובדים כבר החל במאבק כשנודע על המו"מ, והוא צפוי כעת להחריפו. היום שבת הבנק והעובדים קיימו הפגנה סוערת מול משרדי חברת הנדל"ן מליסרון שבשליטת משפחת עופר, השולטת במזרחי-טפחות ביחד עם משפחת ורטהיים. פרופ' ירון זליכה, שנשכר לשמש כיועץ לוועד עובדי אגוד, אמר היום בהפגנה כי "לא ניתן למשפחת עופר להפוך את חוק הריכוזיות והחוק לגברת התחרותיות בבנקים ללעג לרש. המיזוג מעביר מסר מסוכן למשקיעים הבוחנים הקמה של בנקים ועסקי אשראי חדשים בעקבות ועדת שטרום. אם בנק גדול כמו בנק אגוד שלו הון של 2.5 מיליארד שקל ייבלע, במצוות בנק ישראל, אז אף בנק חדש לא יוקם בישראל".

אז מה יקרה עכשיו? "גלובס" מנתח את העסקה, מה היא כוללת, מדוע מזרחי-טפחות רוצה לרכוש את אגוד, היכן הסיכונים ומה הסיכוי שהיא בכלל תצא אל הפועל.

1. מה כוללת העסקה?

מבנה העסקה כולל למעשה את מיזוגו של בנק אגוד לתוך מזרחי-טפחות באמצעות עסקת מניות וללא מזומן. העסקה כוללת כמה שלבים: ראשית, ניתנה סוכריה לבעלי המניות של אגוד - חלוקת דיבידנד של 100 מיליון שקל, ולאחר מכן הונו של הבנק צפוי לעמוד על 2.35 מיליארד שקל. המיזוג עם מזרחי-טפחות יתבצע לפי מכפיל הון של 0.6, כלומר, בעלי המניות באגוד יקבלו מניות של מזרחי-טפחות בשווי של 1.4 מיליארד שקל. מחיר מניית מזרחי-טפחות ייקבע לפי מחירה הממוצע בתקופה שבין מארס-יוני 2017.

בשורה התחתונה, בעלי המניות של בנק אגוד צפויים להחזיק ב-9% ממניות מזרחי-טפחות. במסגרת ההסכם נקבע כי בעלי השליטה בבנק אגוד לא יוכלו למכור את המניות בבנק הממוזג לתקופה של חצי שנה, וזאת במטרה למנוע לחץ על מחיר מניית מזרחי-טפחות. אף אחד מבעלי השליטה בבנק אגוד לא צפוי להיות בעל עניין או להחזיק מעל ל-2.5% ממניות הבנק.

מכיוון שמזרחי-טפחות מבצע את העסקה לפי מכפיל הון הנמוך מ-1, הוא צפוי לרשום רווח הון נאה של 940 מיליון שקל. עם זאת, בפועל, רווח ההון צפוי להיות נמוך יותר בשל עלויות תוכנית ההתייעלות של עובדי בנק אגוד שמזרחי-טפחות צפוי לספוג (ראו פירוט בהמשך).

2. למה בעלי השליטה בבנק אגוד מוכרים

כאמור, בנק אגוד נשלט כיום ע"י משפחת לנדאו (24.8%), שלמה אליהו (23%) שמניותיו מוחזקות בנאמנות, ורות מנור וד"ר יעל אלמוג זכאי (22.8%). מזה שנים ארוכות בחנו בעלי השליטה את מכירת הבנק, אך חילוקי דעות פנימיים הקשו עליהם להוביל את המהלך. בסופו של דבר, הטריגר למכירה הגיעה מכיוונו של אליהו. לפני כ-5 שנים רכש אליהו את חברת הביטוח מגדל. לפי החוק, לא ניתן להחזיק במקביל בשליטה בבנק ובחברת ביטוח, והוא החל בתהליך ארוך למכירת החזקותיו, תוך שהוא מקבל מספר פעמים ארכה מבנק ישראל. אחרי שנים של ביצועים פושרים של הבנק, והיות שלא נהנו מדיבידנדים, החליטו שותפיו להצטרף אליו ולמכור כמקשה אחת את ההחזקה בבנק אגוד, מה שסייע לקידום העסקה.

מכירת ההחזקות באגוד צפויה לשפר לאליהו את בעיית הנזילות אליה נקלע לאור חוב שנטל על עצמו לרכישת חברת מגדל ועצירת זרם הדיבידנד ע"י רשות שוק ההון. על רקע זה, נזכיר כי אליהו המיר באחרונה חוב בנקאי של 1.3 מיליארד שקל (מתוך חוב של 1.7 מיליארד שקל) באג"ח שגייס. בעקבות העסקה, הוא אמור לקבל כעת דיבידנד של 23 מיליון שקל ומניות נזילות של מזרחי-טפחות, שאותן יוכל לממש בקלות לאחר שתסתיים תקופת החסימה ולקבל תמורתן כ-300 מיליון שקל.

בסביבת בעלי השליטה של בנק אגוד אומרים כי הבעלים החליטו סופית להיפרד מהחזקתם בבנק, ומתעקשים כי אם העסקה למיזוג עם מזרחי-טפחות לא תצא לפועל, הם יובילו מהלך של מכירת הנכסים של בנק אגוד וסגירתו.

3. למה מזרחי-טפחות רוכש את אגוד

מבחינת מזרחי-טפחות, רכישת בנק אגוד היא עסקה מצוינת. לטובת פרשר שהוביל את העסקה, שיחקה העובדה שבפועל הוא היה המועמד היחיד לרכישת הבנק. בצעד נדיר, חשף פרשר את הקלפים והודיע כבר לפני 4 חודשים כי יסכים לרכוש את הבנק לפי מכפיל הון של עד 0.6. זה לא טריוויאלי להודיע בפומבי ומראש את המחיר ולאפשר למתחרים לשפר את הצעתם, אבל לא היו ממש מתחרים ומזרחי-טפחות נותר היחיד במשחק כך שהוא יכול לבנות עסקה שתשרת את רצונותיו.

הסוכריה המרכזית של מזרחי-טפחות מהשלמת העסקה היא רווח הון של מאות מיליוני שקלים, אך היא אינה היחידה. בבנק השקיעו משאבים רבים בקידום העסקה, למרות שקיימת סבירות לא מבוטלת שבסופו של דבר היא לא תאושר. הסיבה להשקעה היא שבנק אגוד מסתמן כהזדמנות האחרונה לרכישת בנק בישראל, והרכישה תגדיל את נתחי השוק של מזרחי-טפחות בפרמטרים השונים - ובמיוחד בתחום האשראי העסקי - שנחשב לקטן אצל מזרחי-טפחות.

כך למשל, תיק האשראי העסקי (ללווים בינוניים וגדולים) של מזרחי-טפחות עומד כיום על פחות מ-40 מיליארד שקל, לעומת כ-12 מיליארד שקל של בנק אגוד. האיחוד יגדיל את החשיפה של מזרחי-טפחות לתחום ב-30%. נזכיר, שמזרחי-טפחות כבר הכריז בתוכנית האסטרטגית האחרונה שלו שברצונו לצמוח בתחום האשראי העסקי, וזאת לאור החשיפה הגדולה שלו בתחום המשכנתאות והעלייה בסיכון באשראי הצרכני. עוד נציין, כי הרכישה גם תבסס סופית את מזרחי-טפחות כבנק השלישי בגודלו ברוב המוחלט, אם לא בכל הפרמטרים.

אפסייד חשוב נוסף שרואים במזרחי-טפחות הוא שיפור משמעותי ברווחיות הנכסים שהוא רוכש. ראשית, הוא צפוי לבצע התייעלות חריפה שתכלול עזיבה של 500 עובדים. זאת, בנוסף להתייעלות בתחום הנדל"ן. לפי הערכות, הוא צפוי למזג לתוכו כמחצית מ-36 סניפי בנק אגוד - בעיקר אלו הנמצאים במרחק של עד 1 ק"מ. מלבד החיסכון בהוצאות הסניפים, צפוי מזרחי-טפחות גם לממש כאמור חלק מנכסי הנדל"ן של הבנק, ובראשם המטה היושב באזור כלבו שלום האטרקטיבי בת"א. מימוש נכסי הנדל"ן עשוי להניב למזרחי-טפחות רווחים של עשרות מיליוני שקלים, אם לא מעבר לכך.

שיפור נוסף של הרווחיות יגיע גם מהוצאות המימון. דירוגי האג"ח של מזרחי-טפחות גבוהים יותר משל בנק אגוד, כך שבטווח הארוך הוצאות המימון בגין נכסי בנק אגוד צפויים לרדת. בשורה התחתונה, במזרחי-טפחות מעריכים כי יצליחו להניב תשואה דו-ספרתית מההון והנכסים שייקלטו לתוכם מבנק אגוד.

4. הסיכונים ברכישה

לצד ההזדמנויות, ברכישת בנק אגוד יש גם סיכונים. ראשית, הבנק כבר נכנס לסחרור - השביתות והעיצומים צפויים להחריף ויהיה לו קשה להתנהל בצורה הזו. מזרחי-טפחות יודעים זאת היטב, שכן הם בעצמם חוו שבועיים של עיצומים בשביתה בקיץ האחרון. כמו כן, סביר שלא מעט מלקוחות הבנק יחליטו לעזוב את אגוד ולא לעבור למזרחי-טפחות. במערכת הבנקאית מעריכים שבתרחיש שכזה אחוז הנטישה עלול להגיע ל-20% מהלקוחות.

בנוסף, הליך המיזוג צפוי לכלול הסבה של מערכת המחשוב של בנק אגוד שהיום מקבל שירותים מבנק לאומי לאלו של בנק מזרחי. בטווח הארוך, המעבר יביא לחיסכון בהוצאות, אך הליך ההסבה נחשב למורכב ויקר. ובכלל, מיזוג הוא מהלך לא פשוט - הוא דורש לא מעט תשומות ניהוליות והטמעה של מאות עובדים הרגילים בתרבות ארגונית מסוימת לתוך תרבות ארגונית לא פשוטה ותובענית המאפיינת את מזרחי-טפחות ההישגי.

5. מה עם העובדים

הסוגיה הרגישה ביותר היא עובדי בנק אגוד. במערכת הבנקאית אמנם יצאו תוכניות פרישה מרצון בשנים האחרונות שכללו עזיבה של אלפי עובדים, אך הן היו כאמור תוכניות לפרישה מרצון. הפעם, אין דרך קלה לומר זאת - מדובר בפיטורים. מזרחי-טפחות מתכוון לקלוט לתוכו 700 מתוך 1,200 עובדי הבנק. עיקר הקיצוץ צפוי להגיע ממטה הבנק, כאשר הבנק מתכוון לקלוט חלק גדול מעובדי הסניפים.

את תפוח האדמה הלוהט הזה של גיבוש התוכנית ותנאיה משאיר מזרחי-טפחות לבעלי השליטה בבנק אגוד, אלא שוועד העובדים אינו מוכן בכלל להתחיל בהידברות. "לא נכשיר את השרץ", אומרים בוועד. הוועד מתכוון לנצל את הזמן הקרוב ולהוביל מאבק ציבורי, תוך הפעלת לחצים על הגורמים הרלוונטיים שלא לאשר את המיזוג. לבנק אגוד 3 ועדי עובדים, שכרגע כולם מאוחדים במאבק - מה שמסייע לאפקטיביות שלו.

מזרחי-טפחות אמנם לא מתכוון לנהל את המגעים לתוכנית הפרישה, אבל הוא צפוי לספוג את עלויות התוכנית שתכלול פיצויים מוגדלים בסדר גודל של 270%. תוכנית זו צפויה לעלות לבנק כ-400 מיליון שקל. בזכות הטבה חשבונאית שהעניק בנק ישראל לבנקים, ההוצאה לא תפגע ברווחי הבנק.

עוד נציין, כי נושא נוסף שמטריד את העובדים הוא המעבר לחוזה השכר במזרחי-טפחות, שנחשב פחות נדיב מהתנאים שהם רגילים להם היום. גם כאן בהנהלת מזרחי-טפחות מוכנים ללכת קצת לקראת העובדים, ולפי הערכות הם יסכימו להשאיר את החוזה הקיים של עובדי בנק אגוד עד לסוף שנת 2020.

6. שר האוצר, משה כחלון.

דמות מפתח באישור עסקת אגוד היא שר האוצר. באופן פורמלי, משרד האוצר לא אמור לאשר את עסקת המיזוג, אך לאור העובדה שנושא התחרות במערכת הבנקאית קרוב לליבו של כחלון, תהיה לאמירתו בסוגיה משקל מהותי לאישורה. קשה לראות את רשות ההגבלים מאשרת את המיזוג אם כחלון יפעיל את כובד משקלו ויתנגד לה. אמנם הוא שבר היום שתיקה ואמר כי הוא מתנגד לעסקת המיזוג, אבל לא צריך להיבהל מההצהרה.

עם כל הכבוד לבנק אגוד, לא נראה שהוא באמת מאוד מטריד את כחלון. עם זאת, לאור ההתלהבות של בנק ישראל לקדם את המיזוג, לא נתפלא אם כחלון יפעיל לחץ על בנק ישראל שישתף איתו פעולה בנושאים אחרים, כגון קידום יישום חוק שטרום המדשדש.

הימור שלנו: כחלון ידרוש מבנק ישראל הקלות והתגמשות בנושאים שונים שיסייעו לו להציג הישגים, ובתמורה הוא לא "יקלקל" להם את המיזוג בין הבנקים.

 המכשולים בדרך למיזוג בין אגוד למזרחי טפחות