פתאום כולם רוצים את אפריקה ישראל: גם סיידוף הגישה הצעה

הקלפים בהסדר החוב של קבוצת אפריקה ישראל שוב נטרפים. לאחר שביום שישי הגישה קרן די.קיי פרטנרס, באמצעות נציגה בישראל רו"ח יואב כפיר, בקשה לרכוש את מלוא הבעלות על אפריקה ישראל  במקביל למכירת שתיים מאחזקותיה המרכזיות למוטי בן משה, הודיעה היום (א') גם קבוצת סיידוף שבבעלות נתי סיידוף כי תסכים להסדר בתנאים זהים.

בנוסף, דרשה קבוצת סיידוף מנאמני האג"ח שלא לעצור את הצבעות מחזיקי האג"ח שמתוכננות למחר, על אישור ההסדר עמה. מנגד, הודיע בן משה כי גם הוא מציע לרכוש את מלוא הבעלות על אפריקה ישראל, במקביל להצעותיו לרכוש חלק מנכסיה.

ביום חמישי האחרון, ולאחר דיונים ארוכים בין הנאמנים והנציגויות של שלוש סדרות האג"ח של אפריקה ישראל, הגיעו הצדדים לסיכום על אופן חלוקת התמורות ביניהם בהצעת הסדר החוב שהגישה קבוצת סיידוף. בעקבות הסיכום זומנו מחזיקי שלוש הסדרות להצבעה נוספת על אישור הסדר החוב בהתאם לסיכום על חלוקת התמורות.

אלא שיום למחרת נטרפו הקלפים, כאשר אל נאמני האג"ח נשלחה הצעה מטעמה של קרן הגידור האמריקאית די.קיי (DK) פרטנרס, שמחזיקה בעצמה בנתח גדול של אג"ח אפריקה. הצעת הקרן התבססה על רכישת מלוא הבעלות על אפריקה ישראל תמורת 400 מיליון שקל במזומן, שיועברו למחזיקי האג"ח.

בנוסף, הציעה די.קיי כי המחזיקים יקבלו לידיהם עוד 250 מיליון שקל שממתינים כיום בקופת אפריקה ישראל, וכן את התמורה בסך 1.5 מיליארד שקל שתקבל החברה ממכירת אחזקותיה באפריקה נכסים ובמפעיל כביש 6 לחברות בשליטת מוטי בן משה. עוד היא הציעה להעביר למחזיקים את השיעבוד של אפריקה ישראל על קרקע ברוסיה, שמוערכת לפי שווי של כ-20 מיליון שקל. כך, שלמעשה הציעה די.קיי פרטנרס לרכוש באמצעות אפריקה ישראל רק את הבעלות על קבלנית הבניה דניה סיבוס, את השליטה באפריקה מגורים ואת הבעלות על הקרקע בסביון.

מדובר היה למעשה במהלך משולב שהובילו כפיר ובן משה, במסגרתו הם הציעו למחזיקי האג"ח לקבל במהירות יחסית מזומנים בהיקף של 2.15-2.17 מיליארד שקל, תמורת ויתור על חוב החברה כלפיהם בהיקף של 3 מיליארד שקל. מדובר היה בתמורה דומה לזו שיקבלו מחזיקי האג"ח במסגרת הסדר החוב עם קבוצת סיידוף, אולם היו בה יתרונות גדולים לטובת המחזיקים מאחר שהתמורה כולה אמורה להתקבל במזומן תוך זמן קצר.

סיידוף הציעה במקור להזרים לקופת אפריקה ישראל 480 מיליון שקל במזומן ולהעביר לחברה קרקע בארה"ב בשווי של 70 מיליון שקל, בתמורה לקבלת בעלות מלאה עליה. למחזיקי האג"ח הוא הציע תשלום מזומן של 500 מיליון שקל (בתוספת 10 מיליון שקל עבור ריבית), אג"ח בהיקף של 1.57 מיליארד שקל העלות המובטחות בשעבוד על 51% ממניות אפריקה ונכסים, 2% ממניות אפריקה נכסים בשווי של כ-50 מיליון שקל, את השיעבוד על הקרקע ברוסיה בשווי של 20 מיליון שקל, וכן אפשרות לקבל עוד 40 מיליון שקל במקרה שאפריקה ישראל תצליח להנפיק את החברה הבת, דניה סיבוס.

אלא שבעקבות ההצעה של קרן די.קיי, הודיעה היום כאמור קבוצת סיידוף כי "היא מבינה ומכבדת את רצונם של המשקיעים לפגוש מזומן בהיקף גדול יותר". משום כך גם היא מציעה למחזיקים לקבל 650 מיליון שקל ביום השלמת ההסדר, וכן תאפשר לבן משה לרכוש מאפריקה ישראל את החזקותיה באפריקה נכסים ובמפעיל כביש 6 תמורת 1.5 מיליארד שקל שישמשו גם הם לפירעון חוב למחזיקי האג"ח.

עם זאת, בקבוצת סיידוף הדגישו כי אם בן משה לא יצליח לגייס את הסכומים הדרושים לביצוע הרכישות, אגרות החוב של הצעתם ייוותרו בתוקף בהתאם להסדר, עם כל ההגנות המבניות החזקות שהוצעו בסיבוב ההצבעות הקודם. "הצעת קבוצת סיידוף נועדה לפתור את הסאגה תוך מתן מלוא האפשרויות למחזיקים עם רשת בטחון מהותית ומשופרת בה כבר בחרו (פעמיים) בעבר", נמסר מהקבוצה.

מקבוצת בן משה נמסר היום כי בתגובה: לאחר ההצעות המעודכנות שהועברו הבוקר לנאמני האג"ח של אפריקה ישראל, עולה בבירור כי ההצעות שהוגשו על ידי החברות בקבוצת מוטי בן משה, עדיפות בהרבה על פני זו של נתי סיידוף, בכל הקשור להוכחות יכולות, הפיקדון ורכיב המזומן.

בן משה הודיע כי הגיש לנאמנים הצעות מחייבות לרכישת השליטה באפריקה השקעות תמורת 2.22 מיליארד שקל, כשמתוך יעמוד רכיב המזומן הכולל שיקבלו מחזיקי האג"ח על במיידי על 1.75 מיליארד שקל. לפי הצעת בן משה, קבוצת אקסטרה שבבעלותו תרכוש את אפריקה השקעות ותהפוך למעשה לבעלים של דניה סיבוס ואפריקה מגורים, בעוד שהחברה הבת, אלון רבוע כחול, תרכוש את האחזקה באפריקה נכסים תמורת 1.35 מיליארד שקל. במקביל, תרכוש דור אלון, שבשליטת אלון רבוע כחול, את האחזקה במפעיל כביש 6 תמורת 150 מיליון שקל.

לדברי בן משה, "קבוצת אקסטרה אחזקות הציגה מכתבי הוכחת יכולות מבנקים זרים ומקומיים בהיקף העולה על 520 מיליון שקל בכדי לתמוך בהצעתה לרכישת אפריקה ישראל וההצעה שהגישה אלון רבוע כחול. לדור אלון יש הוכחת יכולות כספיות בהיקף מצטבר של 650 מיליון שקל בכדי לעמוד בהצעה שהגישה לרכישת מפעיל כביש 6, ולריבוע כחול, לפני הזרמות בעלים נוספות מקבוצת אקסטרה, יש 200 מיליון שקל במזומן ועוד 335 מיליון שקל בנכסים לא משועבדים - ובסך הכול 535 מיליון שקל במיידי, לא כולל הזרמות בעלים נוספות.

בן משה הוסיף, כי אלון רבוע כחול תידרש לאחר הזרמות הבעלים לגייס חוב של 650-700 מיליון שקל כנגד נכסים של 1.75 מיליארד שקל, בדמות מניות סחירות של חברות בת"א 125, ועוד כ-300 מיליון שקל נכסים לא סחירים. כלומר, גיוס של 650 מיליון שקל ניתן לביצוע מיידי בריבית נמוכה והוא חסר סיכון. "אנו מאמינים שנציגות האג"ח תעמוד על ההבדלים המשמעותיים בין ההצעות ותפעל לטובת כלל מחזיקי האג"ח ולטובת החברות עצמן", מסר בן משה.