מחזיקי סדרה א' של פלאזה סנטרס: לפרוע את החוב מיידית

מחזיקי איגרות החוב מסדרה א'  של פלאזה סנטרס  מחריפים את מאבקם נגד החברה ומחזיקי איגרות החוב מסדרה ב'. ביום חמישי האחרון החליטו מחזיקי אג"ח א' להעמיד את יתרת החוב כלפיהם לפירעון מיידי, לאחר שבית המשפט המחוזי בת"א דחה את בקשתם לשינוי אופן חלוקת התמורות ממימוש הנכסים בין שתי סדרות האג"ח. סך חוב האג"ח של פלאזה סנטרס עומד על יותר מחצי מיליארד שקל.

בהחלטה שהתקבלה ברוב של 90% מקרב המצביעים הטהורים (מחזיקי אג"ח שלא סווגו כבעלי עניין אחר) הוחלט להעמיד לפירעון מיידי את מלוא חוב של פלאזה סנטרס כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ולהורות לנאמן לנקוט בכל ההליכים הדרושים לשם הוצאתה אל הפועל של ההחלטה זו.

משמעות ההחלטה היא כי הנאמן יפנה עתה לחברה בדרישה לפירעון מיידי של מלוא החוב, ולאחר שייתקל בסירובה הצפוי, יעבור לנקיטת הליכים משפטיים. בין השאר מעניקה ההחלטה לנאמן את המנדט לפנות לבתי המשפט בישראל ובהולנד (פלאזה סנטרס היא חברה הולנדית) בדרישה לסיום הסדר החוב במתכונתו הנוכחי ואף לפירוקה של החברה, בטענה כי היא חדלת פירעון.

ערעור על פס"ד השופט אלטוביה

החלטה נוספת שהתקבלה ברוב גדול עוד יותר, של 98% מקרב המצביעים הטהורים, היא כי הנאמן יגיש ערעור על פסק הדין שנתן השופט מגן אלטוביה מביהמ"ש המחוזי בת"א מוקדם יותר החודש. פס"ד זה אישר לפלאזה סנטרס להמשיך ולחלק את התמורות ממכירת נכסיה על-פי תנאי הסדר החוב שנקבעו לפני כשלוש שנים.

פלאזה סנטרס היוותה מאז הקמתה את זרוע הנדל"ן במזרח אירופה של קבוצת אלביט הדמיה, שנשלטה בידי מוטי זיסר המנוח. קריסת שוק הנדל"ן המזרח אירופי ב-2008 הוביל את שתי החברות לקשיי נזילות חמורים, אולם בעוד שאלביט הדמיה זכתה למחיקת חוב של 1.8 מיליארד שקל במסגרת הסדר החוב שלה, הרי שבהסדר החוב של פלאזה סנטרס רק נדחו החובות למחזיקי האג"ח ונקבע לוח סילוקין חדש.

הסדר החוב של פלאזה סנטרס יצא לדרך לפני כשלוש שנים, במסגרתו נקבע בין השאר כי בעת מימוש נכס בידי החברה, ישמשו 75% מתמורת המימוש (נטו) לתשלום למחזיקי האג"ח, על פי יחסים קבועים מראש. יחסים אלה קבעו כי מחזיקי אג"ח א' יקבלו 21.23% מכל תשלום, מחזיקי אג"ח ב' יקבלו 70.44% מכל תשלום ואילו מחזיקי האג"ח בפולין יקבלו את היתרה, בשיעור של 8.33%. אשתקד הופחת השיעור של אג"ח ב' ל-68.24%.

השיעור הקטן יחסית של מחזיקי אג"ח א' הוביל בחודשים האחרונים להתמרמרות אצל מחזיקים מרכזיים בסדרה. אלו טענו כי הנכסים שעוד נותרו בידי החברה - קרקעות בהודו ובמזרח אירופה - עלולים שלא להספיק לפירעון החוב כלפיהם ומשום כך יש לשנות את שיעורי החלוקה, ולקבוע שאלו ייעשו פרו ראטה (בהתאם לחלקה היחסי של סדרה א' בחוב כיום). קביעה כזאת היתה מגדילה חלקה בהחזר ממימוש כל נכס ל-39%. בסדרה ב' התנגדו בחריפות, וטענו כי על החברה להמשיך ולפרוע את החוב בהתאם להסדר המקורי.

טענה להרעה במצב החברה

בניסיון למנוע פנייה של מחזיקי אג"ח א' לביהמ"ש בהולנד או לביהמ"ש הכלכלי בת"א, בדרישה לפירוק פלאזה סנטרס בעילה של חדלות פירעון, פנתה החברה עצמה לביהמ"ש המחוזי בת"א, בהליך הקרוי טען ביניים. בתום הדיון בסוגיה קבע כאמור השופט אלטוביה כי יש להמשיך עם ההסדר כסדרו, אולם פסיקה זו אינו מונעת כאמור בקשה אפשרית לפירוק החברה בטענה לחדלות פירעונה.

בפסיקתו כותב השופט כי במסמכים שהוגשו לביהמ"ש טען נאמן אג"ח א', דן אבנון, מנכ"ל משותף בחברת הרמטיק, כי חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש מהותי שהיא תפסיק את תשלומיה או תחדל מלתפקד כעסק חי. עקב כך, קמה להם הזכות לפי סעיף 7 בשטר הנאמנות להעמיד את מלוא החוב להם לפירעון מיידי.

פלאזה ורזניק נאמנויות, המשמשת כנאמן לסדרה ב', חגגו אתמול ניצחון, אך השוט הקיים בידי סדרה א' - לפנות בבקשה לפירוק החברה - עשוי להוביל את הצדדים לפשרה חדשה.

בינתיים, בעקבות החלטת השופט, תחלק החברה את הסכום שבמחלוקת, 19 מיליון שקל, על פי מפתח החלוקה המקורי. נוסף על כך, יחולקו לפי מפתח זה הסכומים הבאים שיתקבלו ממימושי נכסים, ובראשם לפחות 75% מהתמורה נטו שהתקבלה ממכירת קניון טורון בפולין, בסך של 117 מיליון שקל.

טרם החלוקות הסתכם בתחילת החודש החוב של פלאזה למחזיקי האג"ח בכ-516 מיליון שקל - 199 מיליון לאג"ח א', 291 מיליון שקל לאג"ח ב', וכן 22 מיליון שקל לאג"ח הפולניות, שעתידות להגיע לפירעון מלא כבר בחודשים הקרובים.