1. כמה פעמים שמעתם בחודשים האחרונים את הצירוף "ממשל תאגידי"? אני מניח שאינספור פעמים. בפרשת בזק, במשבר טבע, בפרשת הפועלים והתלונה על ההטרדה המינית - כולם דיברו על "הממשל התאגידי" הלקוי בחברות, על חוסר התפקוד של הדירקטוריון, על כך שהוא משרת אינטרסים של בעלי השליטה או של ההנהלה או פשוט לא עושה את עבודתו. מחפף, לא יורד לעומק הפרטים, לא מביא בחשבון את מכלול הסיכונים ומתנהל כמו חותמת גומי.
זה קורה בכל פעם מחדש, בכל פעם בחברה אחרת. בכל פעם העיתונות הכלכלית מגלגלת את הדירקטורים בזפת ובנוצות, ועתה הגיע תורם (בצדק) של הדירקטורים בטבע. לכאורה, זה צריך להפתיע. בשנים האחרונות התחדדו הכללים הרגולטוריים לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, גובשו סנקציות חמורות, מנהליות ופליליות, במקרה שדירקטורים לא מצהירים על עניין אישי, ישיר או עקיף, בדיון כזה או אחר. למרות זאת, אנחנו נחשפים שוב ושוב לממשל תאגידי לקוי בחברות גדולות, לכשלים חמורים ולעסקאות מפוקפקות שעוברות דרך הדירקטוריון. למעשה, באופן אבסורדי, ההקשחה הרגולטורית עשתה, בינתיים, את ההפך. היא בנתה דירקטוריונים של כסת"ח, ובעלות גבוהה מאוד.
השכר המנופח של הדירקטורים
2. למה אני מתכוון? אספתי כמה נתונים על שכר הדירקטורים בשלושה תאגידים גדולים: טבע, בנק הפועלים ובנק לאומי. די נדהמתי מהמספרים. דירקטור בטבע ובבנק הפועלים מרוויח בממוצע כ-100 אלף שקל בחודש (לעתים הסכומים מגיעים ליותר מהשכר של חברי ההנהלה באותן חברות). אלה סכומים עצומים יחסית לדירקטור. מנהלים של חברות בינוניות לא תמיד מקבלים סכומים כאלה. בטבע, למשל, כל דירקטור מקבל מדי שנה מניות חסומות בשווי 130 אלף דולר ביום ההקצאה. לא חשוב מה מצבה העסקי של החברה, ההקצאה יוצאת לדרך. המניה עולה? מה טוב. המניה יורדת? נשאר בכל זאת משהו. בכל שנה, הקצאה של קרוב לחצי מיליון שקל, תוספת של כ-40 אלף חודש ל-90 אלף שקל שדירקטור מקבל בלאו הכי עבור ישיבתו בכיסא הדירקטוריון ובכיסאות הוועדות שהוא חבר בהן. יחד, זה 130 אלף שקל בחודש. זה בלתי נתפס.
כובד האחריות המוטל על כתפיו של הדירקטור (על פי החוק, וכנגזרת יש גם תקנות שכר לדירקטורים) גם יצר מנגנון ניפוח של דיונים בוועדות על גבי ועדות. בבנקים, למשל, יש שורה ארוכה של ועדות: ועדת אשראי, ועדת עסקות עם אנשים קשורים, ועדת ביקורת, ועדה לניהול ובקרת סיכונים, ועדה לבנקאות חו"ל ופעילות בינלאומיות, ועדה למוצרים חדשים, ועדה לממשל תאגידי ומחזיקי עניין, ועדה לאישור השקעות, ועדה לטכנולוגיה ולמחשוב, ועדת כספים ותשקיפים, ועדת תגמול, ועדה לעניין ספציפי כזה או אחר או ועדה לאיתור מנכ"ל. לדירקטורים יש מוטיבציה להיות שותפים בכמה שיותר ועדות, כי כל דיון בוועדה שווה אלפי שקלים. המשפטיזציה הזאת, ותרבות הוועדות לכל פסיק, שנועדה לגונן משפטית על כל החלטה, מנפחות את שכר הדירקטורים לרמות בלתי הגיוניות, מה גם שהגמול הוא ביחס הפוך לתוצאות.
הניפוח לא נגמר בשכר הדירקטורים, הוא רק מתחיל שם. דרך הדירקטוריונים נבנה עוד מנגנון של כסת"ח, באמצעות תעשיית הייעוצים המשפטיים. מתוך הבנה שהם עלולים להיתבע, הדירקטורים דורשים ומקבלים חוות דעת בכל נושא שעומד על הפרק בדיוני הוועדות. יועץ משפטי, יועץ מיסוי, יועץ להגבלים עסקיים, יועץ לתחום עסקי מסוים וכדומה. כל התפקיד של חבורת היועצים הנכבדה הזאת הוא להכשיר את השרץ תמורת כסף טוב, שהרי כסף טוב קונה כל חוות דעת שמתאימה למזמין שלה. כך, יש להקה של יועצים, מעורכי דין ורואי חשבון ועד מומחים אחרים, שהופכים לעט להשכיר. בזמנן, ועדות התגמול אישרו חבילות שכר של 8-9-10 מיליון שקל לבכירי הבנקים, בלי למצמץ, עם חותמת כשרות בדמות ערימת ניירות עם נוסחאות מורכבות שהומצאו על ידי מומחים שנשכרו לכך. בבואו העת, כשתבוא התביעה, אם תבוא, תישלף חוות הדעת שנכתבה על ידי הדירקטוריון ויהיה קושי רב להוכיח שהדירקטורים הפרו את חובת הזהירות (מה גם שיש ביטוח דירקטורים, אם כי הוא לא מכסה הכול, ודאי שלא את הפרת חובת האמונים לחברה והפזיזות). לכל המעורבים יש גם אינטרס לא להשתמש בעורכי דין טובים ועצמאיים שנחשבים "טראבל מייקרים", אלא לשכור את שירותיהם של עורכי דין מהמילייה שלהם, שיעשו להם את החיים יותר נוחים (ראו תופעת הפיני-רובינים).
השכר הגבוה הופך את כל העניין של דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים למגוחך. בסופו של דבר, כרטיס כניסה לדירקטוריון כמו זה של טבע או בנק הפועלים, שווה הרבה כסף, ולדירקטורים ברור באיזה צד מרוחה החמאה ולמי הם צריכים להכיר תודה (לבעל השליטה, למי שהמליץ, למי שחיבר, למי שדחף למינוי ולמי שימליץ עליהם לכהונה נוספת). תעשיית הייעוצים המשפטיים הפכה למגפה, ויש מי שמרוויחים ממנה. הפיני-רובינים ש"התלבשו" על הבנקים ועל פסי הייצור של הייעוצים הפכו לעשירים כקורח.
בעוד שכר הדירקטורים חשוף ושקוף, השכר של תעשיית הייעוצים איננו גלוי ובבנקים הוא מתחבא תחת הסעיף "שירותים מקצועיים". בשני הבנקים הגדולים (ראו טבלה) זה מגיע לסכומי עתק של כ-300-400 מיליון שקל מדי שנה (חלק גדול מזה להוצאות המשפטיות על רק החקירה של האמריקאים).
הדירקטוריון, אם כן, הופך בעיקר לגורם טכני-פיקוחי, שעסוק מאוד בלגונן ולשרת את עצמו ואת מי ששלח אותו לאולם הדירקטוריון, במקום לגונן ולשרת את החברה או במקום להתעניין בעסקיה ובמהלכיה. רוב הדירקטורים מכירים את החברה שממנה הם מקבלים את השכר המפנק רק דרך אותם אולמות דירקטוריונים והמסדרונות שמובילים אליהם, והם מנותקים לחלוטין מהווייתה העסקית.
3. גם העובדה שישראל היא מדינה קטנה, שכולם בה מכירים את כולם, מעצימה את התופעה. בפרשת ציון קינן, לדוגמה, בנק הפועלים נסמך על חוות דעת של עורך דין מומחה למשפט הפלילי ולאחר מכן אותו עורך דין נשכר ע"י קינן לייצגו באירוע זה (על פי פרסומים, מדובר בעו"ד גיורא אדרת). כך, היועצים רוקדים בשתי חתונות, ולפעמים גם יותר. יש מקרים עוד יותר "משעשעים", שבהם חוות הדעת של היועצים מסבכת את הדירקטוריונים ואחר כך הם נשכרים (שוב) לטפל בבעיות המשפטיות שצצות. כך הם מרוויחים מכל העולמות.
4. אם הדירקטוריונים ושכר הדירקטורים מתנפחים, ואם העצמאות שלהם היא לעג לרש, אז מה הפתרון? זו שאלה טובה שאין עליה תשובות חד-משמעיות.
ראשית, אין צורך בדירקטוריון של 15 איש, כפי שיש כיום בבנקים. לזכותה של המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, ייאמר שהיא כבר הורתה לבנקים לצמצם את המספר ל-10.
שנית, אין בעיה לשלם לדירקטורים בחברות גדולות כמו בנק הפועלים או טבע 100 אלף שקל, אבל בתנאי שהם יעשו את העבודה שלהם כמו שצריך, שיבדקו עסקאות ויחסמו מהלכים שאינם לטובת החברה.
שלישית, וזה הדבר הכי חשוב: למרות דירקטוריוני המריונטות והעציצים שנחשפנו אליהם במקרים האחרונים של טבע ובזק, מה שהיה הוא לא מה שיהיה, משום שכל דירקטור בישראל מבין היום שאם הוא לא יעשה את עבודתו, לא רק ששמו יגולגל בזפת ובנוצות בעיתונים; לא רק שעובדים יפגינו מול ביתו, שמו יימרח בתביעות והוא יתגלגל במשך שנים בדיונים שעשויים לשחוק את בריאותו. מדובר לא רק בתביעות אזרחיות, אלא גם בתביעות פליליות. במקרים מסוימים הן עלולות להגיע לכיס הפרטי של הדירקטורים, כיוון שהביטוח אינו מכסה הכול.
העובדה שיש אכיפה די אגרסיבית של רשות ני"ע גם נגד דירקטורים (פרשת בזק), העובדה שמלאו כבר שבע שנים לבית המשפט הכלכלי שפועל ביעילות, והעובדה שעושים שיימינג לדירקטורים כמו גליה מאור - כל אלה יעשו את שלהם. זה החינוך הטוב ביותר לדירקטורים. המנגנון הזה מחנך בפועל את הדירקטורים שישיבה באולם הדירקטוריון או בוועדות השונות לא נועדה למינגלינג או לאכילת תקרובות; זה אינו מקום בילוי שנועד לשמש חותמת גומי לרצונות של אחרים.
eli@globes.co.il
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
