פורטיסימו ביטלה רכישת תהל, קרדן אן.וי בדרך להסדר שני

החלטה מפתיעה של קרן ההשקעות פורטיסימו לבטל ביום חמישי בערב את רכישת חברת תהל גרופ מידי קרדן אן.וי. , הובילה היום לקריסה של 22% במחירה של אג"ח א' של קרדן אן.וי. בעקבות הנפילה נסחרה היום אג"ח א' במחיר של כ-60 אגורות, המהווה 47% בלבד מערכה המתואם (פארי).

סדרת אג"ח א', שהיקפה כ-206 מיליון שקל, עמדה בפני פירעון מלא ב-25 בפברואר. ואולם, הכישלון במכירת תהל לפורטיסימו והודעת קרדן אן.וי כי בשל כך היא לא תעמוד בתשלומי פברואר למחזיקי האג"ח משתי הסדרות (א' ו-ב'), מרחיקים מאוד את מחזיקי אג"ח א' מהכסף שהיו אמורים לקבל.

הסיבה לכך נעוצה בהסדר החוב שעליו חתמה קרדן אן.וי עם מחזיקה האג"ח שלה בקיץ 2015, ובעיקר בסעיף 43 לשטרי הנאמנות של שתי סדרות האג"ח. לפי סעיף זה, במקרה שהחברה לא תעמוד בדרישות ההסדר, תתבצע התאמה לאחור של הסכומים ששולמו למחזיקי איגרות החוב משתי הסדרות לאורך חיי ההסדר.

משמעות הדבר היא שעל קרדן אן.וי יהיה כעת לשלם קודם כל סכום של כ-400 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ב', ולאחר מכן יחולקו התשלומים פרו ראטה בין שתי הסדרות. נכון להיום, עומד החוב למחזיקי אג"ח ב' על כ-1.15 מיליארד שקל (קרן וריבית עתידית), כך שגם לאחר תשלום ראשוני של כ-400 מיליון שקל, הם ימשיכו לקבל כ-72% מכל סכום שישולם לכלל המחזיקים. אג"ח ב' עצמה נסחרה היום בעלייה של 0.5% למחיר של 77 אגורות, המהווה 60% מערך הפארי.

ההחלטה המפתיעה של פורטיסימו לבטל את רכישת תהל גרופ חתמה שבוע מורט עצבים סביב עתידה של קרדן אן.וי. עד לאותו רגע, פעלה הנהלת קרדן בכל כוחה להשלים את העסקה, וגם פורטיסימו עצמה נראתה נלהבת לעשות כן. גורמים המקורבים לעסקה טענו כי שני הצדדים הצליחו בתוך ימים בודדים להתגבר על מכשולים כספיים רבים, כך שביום חמישי בבוקר התכנס דירקטוריון קרדן אן.וי לאישור המכירה תמורת סכום של 130 מיליון דולר (440 מיליון שקל).

ניסיון מכירה לסינים

בתום ישיבה ארוכה אישר הדירקטוריון את המכירה, אבל שעות אחדות החליט מנהל קרן פורטיסימו, יובל כהן, לסגת מן העסקה והודיע על כך למנכ"ל קרדן.אן.וי, אריאל חסון. הודעה זו התקבלה במפתיע, הן אצל חסון עצמו והן אצל מחזיקי אג"ח א', שהיו אמורים לקבל את מלוא החוב כלפיהם.

בשל כך, הופנה רוב הכעס לעבר מחזיקי אג"ח ב', שביטול העסקה מיטיב עמם. באג"ח ב' מחזיקים רבים מקרב הגופים המוסדיים הגדולים, ובהם הפניקס (96 מיליון שקל ע"נ), מיטב דש (94 מיליון שקל ע"נ), אילים (79 מיליון שקל ע"נ), כלל ביטוח (78 מיליון שקל ע"נ), מגדל (65 מיליון שקל ע"נ), פסגות (61 מיליון שקל ע"נ) ואלטשולר שחם (34 מיליון שקל ע"נ).

 המחזיקים הגדולים

עוד קודם לכן הצביעו ביום רביעי מחזיקי אג"ח ב' על הצעת החלטה להעמיד את החוב של קרדן אן.וי כלפיהם לפירעון מידי. אלא שתוצאות ההצבעה לא פורסמו בידי הנאמן, ולאחר ביטול מכירת תהל לפורטיסימו הפכו ללא רלוונטיות.

כך או כך, בכוונת קרדן אן.וי להביא כעת הצעה להסדר חוב שני עם מחזיקי איגרות החוב משתי הסדרות. במקביל, ינסו בהנהלת החברה להשלים את מכירת תהל לאחת משתי החברות הסיניות, שמנהלות בשנה האחרונה מגעים לרכישתה ושהגישו הצעות בסכומים של כ-140 מיליון אירו.

מנגד, עשויים מחזיקי האג"ח לפנות לבית המשפט בבקשה למנות בעל תפקיד לקרדן אן.וי, וזאת מתוך רצון להוציא את החברה מידי בעלי השליטה בה ולהאיץ את מכירת הנכסים שעוד נותרו: תהל, פעילות הפיננסים במזרח אירופה, ההחזקה באוויס אוקראינה, ופעילות הנדל"ן בסין, שכוללת בעיקר את הקניון בדליאן.

תהל היא חברת הנדסה, שעוסקת בתכנון וביצוע של פרויקטים בתחום המים במדינות רבות בעולם. את תשעת החודשים הראשונים של 2017 סיימה תהל עם הכנסות של 117 מיליון אירו, עם רווח גולמי של 16 מיליון אירו ועם רווח נקי של 2.3 מיליון אירו.

בין השאר פועלת תהל גם בהודו, ועקב כך הצטרף היום מנכ"ל החברה, סער ברכה, למשלחת בראשות ראש הממשלה, בנימין נתניהו, שיצאה לביקור רשמי בהודו.