סטארבורד מעבירה הילוך: דורשת מהפכה בדירקטוריון מלאנוקס

המאבק של קרן סטארבורד בהנהלת מלאנוקס  עולה מדרגה: הקרן האמריקאית, שמחזיקה ב-10.7% מהון המניות של חברת הטכנולוגיה הישראלית, שלחה אתמול מכתב לבעלי המניות של מלאנוקס ובו הציגה דרישה למנות לא פחות מ-9 דירקטורים מטעמה בדירקטוריון מלאנוקס - קרי נסיון להשתלט על החברה.

אם המהלך של סטארבורד יצליח, ובאסיפה השנתית הקרובה של בעלי המניות היא תקבל תמיכה לכל מועמדיה, הרי שמדובר למעשה על החלפת כל הדירקטורים המכהנים כיום. עם זאת, הקרן מציינת שבכוונתה להביא להגדלת הדירקטוריון ולכלול בו שניים מהדירקטורים המכהנים כעת, במטרה לשמור על המשכיות. האסיפה השנתית נערכת בדרך כלל באפריל-מאי.

מלאנוקס, בניהולו של המייסד איל וולדמן (המשמש גם כדירקטור בחברה) מפתחת ומשווקת ציוד תקשורת להעברת נתונים מהירה ונסחרת בנאסד"ק בשווי 3.3 מיליארד דולר לאחר שמנייתה עלתה ב-26% מאז הודיעה סטארבורד על השקעתה לפני כחודשיים. הקרן, שהפכה לבעלת המניות הגדולה בחברה, הביעה בעבר אי-שביעות רצון משולי הרווח התפעולי הנמוכים של מלאנוקס ומההוצאות הכבדות בחברה. עם זאת, כעת זו הפעם הראשונה שהיא מעלה דרישות קונקרטיות.

בעקבות המכתב, פרסמה מלאנוקס תגובה ובה היא למעשה דוחה את הדרישות ומצהירה כי הדירקטורים המכהנים הם "בעלי ידע, כשירות וניסיון מקצועי גבוהים, כשלכולם מחויבות ברורה ליצירת ערך עבור בעלי המניות של מלאנוקס". נראה שבכך נפתחת מלחמת-פרוקסי שתימשך עד האסיפה, ואולי גם אחריה. ייתכן שמדובר בצעד ראשון שאחריו יגיע צעד נוסף, של הדחת ההנהלה, בראשות המייסד וולדמן; הקרן כבר הובילה בעבר להדחת מנכ"לים ודירקטורים בחברות בהן היא השקיעה. עם זאת, המגעים בין הצדדים נמשכים ולא מן הנמנע שלבסוף יסתיימו בפשרה, ובמסגרתה למשל יוחלפו רק חלק מהדירקטורים.

סטארבורד נכנסה להשקעה במלאנוקס כשאספה מניות באוקטובר-נובמבר, ולפני כחודשיים הודיעה רשמית על החזקתה במניות ודרשה מהחברה לבחון ביצוע שיפורים תפעוליים או חלופות אסטרטגיות. במכתב אמש חזר פיטר פלד (Feld), מנהל בקרן, על הערכת הקרן שמניית מלאנוקס מוערכת בחסר רב וכי יש מה לעשות על מנת לשפר זאת. בקרן מדגישים בפנייתם לבעלי המניות שהאינטרסים של הקרן זהים לשל כלל המשקיעים בחברה: "המטרה שלנו היא לסייע לייצר ערך משמעותי לטובת כלל בעלי המניות", כתב פלד. "אנחנו מאמינים שנדרש שינוי משמעותי לאחר שנים של ביצועים חלשים".פלד הוסיף כי האחריות המרכזית של הדירקטוריון היא להתוות אסטרטגיה לחברה, לבחור צוות הנהלה ולפקח את הפעילות, ואילו במלאנוקס מחיר המניה והביצועים התפעוליים ירודים לדבריו, בזמן שניתן תגמול הוני מופרז והדירקטוריון לא מסוגל לגרום להנהלה לקחת אחריות על כישלונותיה. פלד ציין שהחברה לא עמדה ביעדיה אף שלדבריו היעדים היו נמוכים, וזאת לאורך תקופה כאשר הדירקטוריון לא נקט בצעדים הנדרשים. "אנחנו מאמינים שנדרשת פרספקטיבה חדשה", הוא כותב. לדבריו, סטארבורד בחנה 100 מועמדים פוטנציאליים ומתוכם נבחרו ה-9 שהיא מציעה, שהם "מרשימים במיוחד ובעלי רקע מגוון, מתחומי התפעול, פיננסים, הנדסה, שיווק, מיזוגים ורכישות, רה-ארגון ועוד". רשימת המועמדים כוללת את פלד וג'פרי סמית מסטארבורד, וכן את הישראלית אפרת מקוב, לשעבר סמנכ"לית הכספים באלווריון ואלדין. במועמדים הנוספים נכללים ג'ונתן קאזאם, לשעבר בכיר באינטל, תומס לייסי שניהל את Tessera וג'ון אולסון שהיה סמנכ"ל כספים ב-Xilinx.

מלאנוקס: "הצלחת החברה תחת ההנהגה הנוכחית מוכחת בביצועים הפיננסיים המוצקים"

כאמור, במלאנוקס דוחים למעשה את דרישות הקרן. החברה מסרה כי "אנו מקיימים דיאלוג פתוח עם כל בעלי המניות שלנו ומקדמים בברכה הצעות קונסטרוקטיביות לקידום מטרתנו המשותפת - הגדלת הערך עבור בעלי המניות שלנו". ממלאנוקס נמסר כי דירקטורים ובכירים בחברה ערכו פגישות ודיונים עם סטארבורד, כולל מפגש במשרדי החברה בישראל בשבוע שעבר. "למרות הדיונים המתמשכים והשיח הפתוח שלנו, סטארבורד לא ניסו לדון אתנו בנושא המועמדים שלהם לפני שהציעו את רשימת המועמדים מצדם, עליה שמענו היום לראשונה בתקשורת".

במלאנוקס ציינו שהדירקטורים הנוכחיים הם בעלי ידע, כשירות וניסיון מקצועי גבוהים, כשלכולם מחויבות ברורה ליצירת ערך לבעלי המניות, וכן כי הדירקטוריון כולל מגוון רחב של מיומנויות, מומחיות ופרספקטיבות מקצועיות ורלוונטיות הן להובלת ביצועי החברה והן לפיקוח אפקטיבי עליה. הדירקטוריון בראשות אירווין פדרמן כולל גם את דב בהרב, דדי פרלמוטר וגלנדה דורצ'ק, וכן את וולדמן.

"מלאנוקס מחויבת ברמה הגבוהה ביותר לכללי הממשל התאגידי ומוכרת על ידי דירוג ISS בנושא ממשל תאגידי כבעלת הפרופיל התאגידי הטוב ביותר, כולל הציון הגבוה ביותר עבור מבנה דירקטוריון מקצועי ואיכותי", נכתב בתגובת מלאנוקס. החברה הוסיפה כי חברי הדירקטוריון "לוקחים את חובת הנאמנות ברצינות רבה, מחויבים לשיפור הערך עבור בעלי המניות וימשיכו לפעול לטובת החברה ולטובת כל בעלי המניות. תחת הנהגת מועצת המנהלים וחברי ההנהלה שלנו, ובתמיכתם של 2,900 העובדים המוכשרים שלנו בכל רחבי העולם, מלאנוקס הפכה למובילה בפתרונות קצה-לקצה חדשניים לחיבור שרתים ופלטפורמות אחסון.

"הצלחת החברה תחת ההנהגה הנוכחית מוכחת גם בביצועים הפיננסיים המוצקים. מועצת המנהלים של מלאנוקס בטוחה באסטרטגיית החברה להאצת קצב הצמיחה, הפיתוח העסקי והגדלת השווי לבעלי המניות". מלאנוקס תפרסם הלילה את דוחות 2017, ואין ספק שבשיחת הוועידה נושא סטארבורד יהיה אחד הבולטים. בסטארבורד הוסיפה הערה גם בנושא זה וכתבו שהם מצפים לדוחות ומקווים שישקפו ביצועים משופרים, "אך חשוב לזכור שרבעון או שניים של שיפור, במיוחד תחת לחץ חיצוני עצום, לא מפצה על שנים של פספוס תחזיות".

ולדמן נחלץ מהמוסדיים בישראל ומוצא את עצמו מול קרן אמריקאית אגרסיבית

בשנת 2013 רעש שוק ההון הישראלי כשמלאנוקס הודיעה על מחיקת המניה שלה ממסחר בבורסה בת"א, ו-וולדמן האשים את הרגולציה הכבדה. מה ששבר את קש הגמל היה מבחינתו העובדה שבהתאם לרגולציה, מלאנוקס נדרשה לקבל את אישור בעלי המניות שלה להמשיך את כפל התפקידים של וולדמן כיו"ר ומנכ"ל החברה. בהמלצת חברת הייעוץ אנטרופי, גופים מוסדיים מישראל הצביעו נגד, וההצעה לא אושרה.

ישנה מידה מסוימת של אירוניה בכך ש-וולדמן הוביל את מחיקת מלאנוקס ממסחר בת"א על רקע התנגדות המוסדיים המקומיים למינוי שלו כיו"ר, וכעת צריך להתמודד לא עם התנגדות ספציפית של מוסדיים מישראל, אלא עם קרן אקטיביסטית אמריקאית גדולה ואגרסיבית שמבקשת להחליף כמעט את כל חברי הדירקטוריון.

במוקד הביקורת של וולדמן עמדה אז אנטרופי, ולדוגמה הוא אמר כי "עם כל הכבוד, אנטרופי לא יכולה להבין את האתגרים שעומדים בפני ההנהלה, ולקבוע מהם היעדים". אם אכן תתחמם מלחמת הפרוקסי בין מלאנוקס לסטארבורד, חברות הייעוץ למוסדיים יידרשו להמליץ באילו מהמועמדים לדירקטוריון כדאי לבחור. הפעם, משקלה של אנטרופי בהמלצה לא יהיה גדול. חברת הייעוץ הבולטת היא ISS האמריקאית שהשפעתה על ההצבעה מהותית בהרבה. נראה שלא בכדי מלאנוקס הזכירה בהודעת התגובה שלה למכתב של סטארבורד את הציון הגבוה לו זוכה הדירקטוריון שלה בתחום הממשל התאגידי מצד ISS.