משפט הדיבידנדים: "נוחי היה מנוע חזק בניסיון להביא לפשרה"

אמש בשעה 1:00 בלילה, 4 שנים לאחר חתימת הסדר החוב באי.די.בי חברה לאחזקות והוצאת הקונצרן מידיו של הבעלים לשעבר, איש העסקים נוחי דנקנר, נסגרה עוד "קצווה פתוחה" בסאגת קריסת אי.די.בי: יו"ר הקונצרן לשעבר, נוחי דנקנר, ושורת דירקטורים שכיהנו באי.די.בי בתקופה שקדמה להסדר החוב, הגיעו להסדר חוב עם הנאמנים על ההסדר, עו"ד חגי אולמן ועו"ד-רו"ח אייל גבאי, שלפיו ישלמו לנאמנים סך של 175 מיליון שקל. זאת, על-מנת להביא לסיום התביעה שהגישו נגדם הנאמנים בפרשת "חלוקת הדיבידנדים האסורה" שאישר דירקטוריון אי.די.בי ערב קריסת החברה. הסדר הפשרה נחתם בין הצדדים רגע לפני ש דנקנר היה אמור להעיד בהליך ההוכחות ביום א' הקרוב.

לפי ההסדר, חברות הביטוח ישלמו סך של 145 מיליון שקל מתוך הסכום, ואת יתרת 30 מיליון השקלים ישלמו הדירקטורים הנתבעים מכיסם הפרטי; אולם את עיקר יתרת הסכום יישא על גבו דנקנר, שהסכים לשלם כ-20 מיליון שקל מכיסו במסגרת ההסדר. מרבית הסכום ימומש מכספים שהופקדו בנאמנות בראשית ההליכים המשפטיים בתיק.

סכום-העתק שהושג במסגרת הפשרה, מהווה את הסכום הגדול ביותר שנפסק אי-פעם בישראל בתביעות שהוגשו נגד דירקטורים להשבת כספי דיבידנדים שחולקו. סכום זה מתווסף לסך של 55 מיליון שקל שכבר שולמו על ידי קבוצת מנור-לבנת, בעלי המיעוט לשעבר באי.די.בי, בגין חלוקת הדיבידנדים. ההסדר עם משפחות לבנת ומנור נחתם כבר ב-2014, ובכך נמנעו המשפחות מהגשת תביעה נגדן. במועד שבו אושרה פשרת מנור-לבנת, ניתנה אופציה גם לי דנקנר והדירקטורים מטעמו באי.די.בי להצטרף לפשרה בתשלום של 125 מיליון שקל, ואולם הם בחרו שלא לממש את האופציה.

כספים לנושים ולנאמנים בתיק

ההסדר שהוצג הבוקר בפני השופטת רות רונן שבפניה התנהלה התביעה, יוגש לאישור נשיא בית המשפט המחוזי בתל-אביב, השופט איתן אורנשטיין, המלווה את תיק אי.די.בי מאז ראשית2013. לאחר אישורו, סכום הפשרה, בניכוי הוצאות, ישולם על-ידי הנאמנים - לנושי אי.די.בי, שהיקף החוב כלפיהם עמד על 2.1 מיליארד שקל. סכום זה יצטרף לסכומים נכבדים נוספים שכבר חולקו לנושים וישפר מהותית את סך הדיבידנדים שישולם לכלל הנושים.

בנוסף, ייגזר מסכום הפשרה גם שכר-הטרחה של הנאמנים, גבאי ואולמן, וכן שכר-הטרחה של עורכי דינם, רנן גרשט ואופיר נאור - בסך כולל של כ-15 מיליון שקל. זאת, מאחר שנושא התביעות מהווה מרכיב משכרם של הנאמנים, העומד על כ-15% מהסכומים שישובו לקופת הקונצרן כתוצאה מהתביעות שמגישים הנאמנים.

מתביעה נגזרת לתביעה רגילה

את התביעה בסך 650 מיליון שקל הגישו הנאמנים - באמצעות עורכי הדין גרשט ונאור - נגד החברה ונגד דנקנר וחברי דירקטוריון החברה, בטענה לחלוקות דיבידנד אסורות בהיקף של כ-1.8 מיליארד שקל, שאישר הדירקטוריון בשנים 2008-2010.

הנאמנים, אולמן וגבאי, הגישו את התביעה כנגזרת בשנת 2013, בשם החברה, נגד דנקנר וחברי הדירקטוריון. הנאמנים ביקשו להוכיח כי חלוקת הדיבידנדים נעשתה כאשר היה ברור מהנתונים, כי החברה לא תוכל לעמוד בפירעון חובות עתידיים. קבוצת הנתבעים בתביעה כללה את הדירקטורים באי.די.בי שקיבלו את ההחלטה לאשר את משיכת הדיבידנדים, ובראשם דנקנר עצמו ואמו זהבה, וכן אריה ביסקר, ליאור חנס, אליהו כהן, אריה מינטקביץ, יעקב שימל, מאיר רוזן, שמואל לחמן, צבי דבורצקי ושמואל דור.

למרות שהחלה את דרכה כתביעה נגזרת (המוגשת בשם החברה על-יד הנאמנים), לפי הוראת בית המשפט הפכה התביעה ל"רגילה", והיא אחת מהתביעות הכספיות התאגידיות הגדולה ביותר שהוגשו מעולם. הסכום של 650 מיליון שקל שאותו תבעו הנאמנים, נגזר בעיקר מגובה הביטוח של חברי הדירקטוריון הנתבעים. לפני מספר חודשים הופנתה התביעה להליך גישור על-ידי השופטת רות רונן, וזה התנהל בפני השופטת הילה גרסטל.

אולם, לאחר שהצדדים לא הגיעו להסדר במסגרת הליך הגישור, נפתח השבוע הליך ההוכחות בתביעת-העתק, ואז גם נודע כי עדת מפתח בתיק, מזכירת אי.די. בי לשעבר, ע', הלכה לעולמה בנסיבות טרגיות. לאחר שנמסרה לבית המשפט ההודעה על מות העדה, הוחלט כי הליך ההוכחות בתיק יימשך כמתוכנן בימים הקרובים. זאת, לאחר שהשופטת רונן הבהירה לצדדים כי לא יינתנו מועדים נוספים לדיונים בתיק מלבד המועדים ששת המועדים הרצופים שנקבעו השבוע ובשבוע הבא. לווייתה של העדה, ע', מזכירת אי.די.בי לשעבר, התקיימה היום (ה'), ולטובת השתתפות בה נדחה מועד שמיעת עדותו של דנקנר במשפט מהיום ליום א' הקרוב.

זליכה ופרלמן הספיקו להעיד

ביום העדויות הראשון השבוע (ג') נשמעה עדותו של פרופ' ירון זליכה, ששימש כעד מומחה מטעם התביעה ויום למחרת עלה הנאמן רו"ח גבאי להעיד. גבאי מלווה את אי.די.בי מאז ראשית קריסתה הדרמטית ב-2012. הוא ליווה את סאגת הסדר החוב באי.די.בי, שנמשכה כשנתיים והסתיימה ב-2014, עם דחיית ערעורו של דנקנר בעליון על העברת השליטה בקונצרן לידי מוטי בן-משה ואדוארדו אלשטיין. מדובר באחד מהסדרי החוב המורכבים שנערכו בקונצרן הסבוך והגדול במשק.

עוד העיד בתיק המומחה הכלכלי מנחם פרלמן, ששימש כיועץ לאי.די.בי וטען כי החלטת הדירקטורים על חלוקת הדיבידנד הייתה ראויה בהתאם לתמונת השוק שעמדה מולם. העדים הנוספים שהיו צפויים להעיד, אלמלא הפשרה שהושגה, היו: דנקנר, ליאור חנס, אריה מינטקביץ ורפי ביסקר, ששימשו כדירקטורים באי.די.בי ואישרו את ההחלטה על חלוקות הדיבידנד.

ברקע תחילת שמיעת העדים, באולם בית המשפט התחוללה דרמה סביב הראיות שנאספו מהעדה ע' שהלכה לעולמה. נוחי דנקנר ואי.די.בי התנגדו לבקשתם של הנאמנים לעשות שימוש במשפט בקלטת חקירה של ע'. באי-כוחם של בכירי אי.די.בי לשעבר, בהם עו"ד רם כספי, הודיעו כי הם מתנגדים להשמעת הקלטת המתעדת דברים שמסרה העדה המנוחה לבאי-כוח התובעים לצורך ההכנה למשפט; ובית המשפט הנחה את הצדדים להגיש טיעוניהם בכתב בנוגע לראיה זו.

"משא-ומתן עד שעות הלילה המאוחרות"

השלב הדרמטי של ההוכחות בתביעה היה אמור להתחיל ביום ראשון עם עדותו של דנקנר. יו"ר אי.די. בי לשעבר היה צפוי להיחקר, בין היתר על טענת הדירקטורים, כי הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון שאישרו את חלוקת הדיבידנד לא משקפים את כל הדיונים והשיקולים ששקלו הדירקטורים. ל"גלובס" נודע, כי העדה שהלכה לעולמה, מסרה לנאמני אי.די.בי כי הפרוטוקולים משקפים את המציאות וכי לא נעשו כל דיונים נוספים. מסיבה זו, בין היתר, ביקשו הנאמנים להגיש את הקלטות השיחות עמה.

גורם בתיק מסר ל"גלובס" כי העובדה שדנקנר והידרקטורים היו אמורים להיחקר בימים הקרובים, יצרה את הלחץ הנדרש להגעה לפשרה, שאליה לא הצליחו הצדדים להגיע קודם לכן. לדבריו, "נוחי דנקנר לא רצה להעיד". גם לעובדה שהשופטת רונן קבעה את הדיונים יום אחרי יום והודיעה כי לא יהיו דחיות נוספות של דיונים - הייתה השפעה על המוטביציה להגיע לפשרה.

גורם נוסף בתיק אמר ל"גלובס" כי "דנקנר היה מנוע חזק מאוד ביומיים האחרונים בניסיון להביא לפשרה. הוא לחץ מאוד. גם בעבר הוא רצה פשרה, אבל הוא לא הצליח לגייס את הכספים הנדרשים ואת ההסכמות מחברת הביטוח ומצדדים אחרים, והסכומים לא התקרבו לסכומים שנסגרו היום".

וכך, עם תום הדיון בבית המשפט אתמול החליטו הצדדים לשוב אל שולחן המשא-ומתן בעידודה של השופטת בדימוס גרסטל. המגעים לפשרה התקיימו כל שעות אחר הצהריים המאוחרות והסתיימו בשעות הלילה המאוחרות, כאשר טיוטת ההסכם הראשונה נחתמה בשעה 01:00 לפנות בוקר. הבוקר נעשו תיקונים נוספים בטיוטה, והצדדים חתמו על נוסח חדש של ההסכם; אולם, לא נעשו שינויים בסכומים שסוכמו בלילה, וההסדר שהושג יצא לדרך.

הסדר נוסף בפרשת דסק"ש-מעריב

ההסדר בפרשת "חלוקת הדיבידנדים האסורה" מצטרף לשורת הסדרים שערך דנקנר בעקבות קריסת אי.די.בי בשל שורה של החלטות עסקיות כושלות שהתקבלו בקונצרן שהיה בבעלותו ושאושרו על-ידי הדירקטורים שכיהנו מטעמו.

כך, בראשית החודש אושר הסדר פשרה נוסף בתביעה נגזרת שהוגשה נגד דנקנר והדירקטורים בחברת דסק"ש מקבוצת אי.די.בי בפרשת הרכישה הכושלת של עיתון "מעריב". במסגרת הפשרה נקבע כי דנקנר והדירקטורים ישלמו 100 מיליון שקל - מתוכם ישולם מכיסם הפרטי סכום של 4 מיליון דולר. בדומה להסדר בפרשת "חלוקת הדיבידנדים האסורה", גם הסדר בפרשת דסק"ש-מעריב הושג בעקבות הליך גישור שהתנהל בפני השופטת בדימוס גרסטל.