אורנשטיין ידון בהסדר של אפריקה; רשות המסים צפויה להתנגד

אסיפות הנושים ובעלי המניות של אפריקה  אישרו ביום חמישי ברוב מוחץ את הסדר החוב השני של החברה. באסיפות, שהתקיימו במשרדי החברה ביהוד, התקבלה הצעת ההסדר פה-אחד בקרב הנושים המובטחים והלא מובטחים, לאחר ששלושת נאמני סדרות איגרות החוב של אפריקה ישראל הצביעו בעד הצעת ההסדר.

הצבעת הנאמנים לטובת הסדר החוב התאפשרה לאחר שקודם לכן זכתה הצעת ההסדר לתמיכה כמעט מלאה מצד מחזיקי שלוש סדרות איגרות החוב של אפריקה ישראל. בסדרה כ"ו זכתה הצעת ההסדר לרוב של 99.99%, ואילו בסדרות כ"ז וכ"ח התקבלה הצעת ההסדר פה0אחד, לאחר שלא נמצאו מתנגדים כלל.

נוסף על כך, זכתה הצעת ההסדר במפתיע גם לאישור באסיפת בעלי מניות אפריקה ישראל, וזאת בעיקר בשל היעדרותם מההצבעה של בעלי המניות מקרב הציבור, שמחזיקים יחדיו ב-52% מהחברה. כך קרה, שבעוד שבעל השליטה לב לבייב מחזיק ב-48% בלבד מהחברה, הרי שתמיכתו בהצעה העניקה לה רוב של יותר מ-99% בהצבעה. כמו כן, שיעור המתנגדים הכולל היה כה קטן, ועמד על 0.36% בלבד מסך זכויות ההצבעה בחברה, כך שלא נדרש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט כדי לאשר את ההצעה.

ההשתתפות האפסית של הציבור בהצבעה מפתיעה, בעיקר משום שבמסגרת ההסדר יבוטלו ויימחקו כל המניות הקיימות של החברה. או כלשון הודעת אפריקה ישראל היום לבורסה: "אישור ההסדר משמעו אף, כמקשה אחת, בין היתר, אישור כל הפעולות להלן: איון מניות החברה הקיימות והקצאת מניות חדשות לרוכשת, והפיכתה של החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב; וכן מתן פטור וסילוק טענות הדדי בין כלל בעלי האינטרס בחברה, ובכלל אלה, בעל השליטה, לרבות כמפורט בכתב ההתחייבות של בעל השליטה".

יש לציין כי גם בעל השליטה לבייב יאבד את החזקותיו באפריקה ישראל בעקבות ההסדר, אולם הוא עצמו זכה כאמור במסגרת ההסדר לפטור מתביעות קיימות ועתידיות, ומשום כך תמך בהצעת ההסדר.

בעקבות האישור מתכננת אפריקה ישראל להגיש בימים הקרובים לבית המשפט המחוזי בת"א את הבקשה לאישור הסדר החוב. בבקשה אמור לדון נשיא המחוזי ת"א, השופט איתן אורנשטיין, שניהל בעבר גם את הסדר החוב בקבוצת אי.די.בי אחזקות.

לאחר קבלת הבקשה, אמור השופט אורנשטיין להעניק כעשרה ימים להגשת התנגדויות להסדר, ולאחר מכן עוד כמה ימים נוספים לקבלת תגובות מטעם רשות ניירות ערך וכונס הנכסים הרשמי (כנ"ר), לפני קיום דיון בבקשה. כך, שהדיון הראשון באולמו של השופט אורנשטיין יכונס כנראה רק באמצע פברואר.

התנגדות מרכזית מצד רשות המסים

אפריקה ישראל הפכה חדלת פירעון לפני קרוב לשנתיים, לאחר ששווי נכסיה ירד במאות מיליוני שקלים אל מתחת להיקף התחייבויותיה. בשלב הראשון מכרה אפריקה ישראל לבעל השליטה בה, לב לבייב, את החזקותיה (65%) בחברה הבת אפי פיתוח, תמורת 550 מיליון שקל (בתוספת אופציות), שהועברו לכיסוי חלק מהחוב למחזיקי האג"ח.

לאחר מכירת אפי פיתוח נותרה אפריקה ישראל עם חוב של כ-3 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, ואלו החלו בתהליך ארוך של מציאת משקיע לחברה. בסיומו של התהליך נבחרה הצעתו של איש העסקים מוטי בן משה, שהציע למחזיקי האג"ח חבילת תמורות בהיקף של כ-2.4 מיליארד שקל, תמורת בעלות מלאה על החברה. כחלק מההסדר, ישלם לבייב עוד כ-18 מיליון שקל על רכישת האופציות שהעניק באפי פיתוח, וכן יסייע במכירת קרקע של החברה ברוסיה תמורת כ-20 מיליון שקל.

התנגדות מרכזית להסדר צפויה להגיע מצד רשות המסים, שהגישה בשבוע שעבר לאפריקה ישראל שומות מס בצו על סך כ-245 מיליון שקל בגין השנים 2010-2012. כמו כן, כלל הצו ביטול הפסדים צבורים מעסק המועברים לשנת המס 2013 בסך של כ-600 מיליון שקל.

היה זה לאחר שאפריקה ישראל בחרה לערער אשתקד על שומת מס שקיבלה בעקבות השלמת הסדר החוב הראשון שלה בשנת 2010, שלפיה היא נדרשה לבטל קיזוז הפסדים בהיקף של כ-450 מיליון שקל. באפריקה ישראל חולקים באופן מוחלט על עמדותיה של רשות המסים בנושא, ואת ההכרעה יידרש לקבל כעת השופט אורנשטיין.