פער הדיווח נסגר: "טבע מקבלת עכשיו את הרע משני העולמות"

בשבוע הבא תפרסם טבע  את דוחות הרבעון הרביעי, ולאחר מכן יפורסם הדוח השנתי המורחב שלה. שני הדיווחים הללו יפורסמו לראשונה בהתאם לחוקים שחלים על חברות אמריקאיות. טבע איבדה בתחילת 2018 את מעמדה כחברה זרה שנסחרת בארה"ב (foreign private issuer) ומוגדרת כעת כ"מנפיקה מקומית" (U.S. domestic issuer), בעקבות רכישת 'אקטביס' שהביאה לכך שמעל 50% מנכסיה ממוקמים בארה"ב. המשמעות היא שטבע נדרשת לדווח דיווחים מפורטים יותר וכבר לא זכאית להקלות שמהן נהנתה בעבר.

"חברות שנסחרות בארה"ב, שאינן מאוגדות בארה"ב ואין להן זיקה משמעותית אליה, יכולות להיחשב כ-foreign private issuer. רוב החברות הישראליות נחשבות כאלה, ויש להן הקלות. יש גם חברות ישראליות שמדווחות כאמריקאיות, לדוגמה מלאנוקס וסטדימד. טבע הייתה באמצע", מסביר עו"ד שי ברנוב, המייצג חברות ישראליות שנסחרות בארה"ב, ושותף במחלקה הבינלאומית של ZAG-S&W זיסמן אהרוני גייר ושות'. "מאז ומעולם טבע דיווחה כחברה זרה ונהנתה מלא מעט הקלות, אבל מכיוון שיש לה משקיעים אמריקאים שיש להם לא מעט ציפיות, היא לקחה על עצמה כמה החמרות. לדוגמה, היא סיפקה דיווחים רבעוניים מפורטים מאוד ביחס לנדרש".

לדבריו, "צריך לעמוד במספר תנאים כדי לקבל את המעמד של חברות זרות, וחברות נלחמות על זה בחירוף נפש. יש כל מיני פרצות שאפשר ליהנות מהן כשאתה מדווח לפי כללים של חברה זרה ולא כפוף לכללים הישראליים, וזה יכול להיות מאוד נוח לחברות".

למרות שטבע החמירה עם עצמה בעבר, ברנוב מעריך שעדיין צפויים כעת שינויים בולטים ביחס לדיווחים וכללי ההתנהגות. הדבר הראשון שכבר ניכר בדיווחי החברה נוגע לדיווחי החזקות ופעולות בניירות ערך של נושאי משרה ודירקטורים. כך למשל, דווח בשבוע שעבר שהדירקטור דן זיסקינד כתב אופציות Put על מניית טבע במחיר מימוש של 25 דולר. "עכשיו, כל מי שמקבל או מממש אופציות, וכל מי שקונה או מוכר מניות - צריך לדווח תוך שני ימי עסקים. זאת שקיפות שלא הייתה קודם", אומר ברנוב.

"הרבה יותר פירוט על תגמול בכירים"

שינוי בולט נוסף שצפוי נוגע לתגמולי הבכירים. כבר מספר שנים (בעקבות הליך משפטי שהיה קשור לטבע) חברות ישראליות שנסחרות בחו"ל מדווחות על תגמולי הבכירים בהן. "אבל עכשיו, טבע עוברת שלב לדיווח לפי הסטנדרט האמריקאי, שהוא הרבה יותר מפורט ולא מאפשר לחברה חופש להחליט מה לגלות ומה לא", אומר ברנוב. לדוגמה, טבע תידרש לפרסם דיווח מפורט של ועדת התגמול של הדירקטוריון שמסביר את ההיגיון והמתודולוגיה של התגמול. "אנחנו צפויים לראות הרבה יותר פירוט בנוגע לתגמול הדירקטורים ונושאי המשרה", הוא מעריך. לדבריו, גם במקרה זה טבע לא הסתפקה בעבר במינימום הנדרש, אך בכל זאת בדיווחיה בעבר היא לא הגיעה לפירוט האמריקאי.

"למעשה, טבע מקבלת עכשיו את הרע משני העולמות - היא גם כפופה לחוקים הישראליים, שבעיני האמריקאים הם מוזרים וקשה להם להבין למה צריך להצביע על תגמולים לכל דירקטור, ומה זה מדיניות תגמול ולמה בכלל צריך אותה; והיא גם כפופה לכללים ביחס לתגמול שהיא לא הייתה כפופה אליהם קודם, מכוח החוק האמריקאי".

לפי החוק האמריקאי, באסיפה השנתית צריך לעלות נושא ה-say on pay להצבעה לא מחייבת. לעומת זאת, חידוש מדיניות התגמול כל שלוש שנים צריך לעלות להצבעה מחייבת באסיפה, לפי החוק הישראלי.

האם אין פה כפילות?

עו"ד ברנוב: "זו כפילות, אבל יותר גרוע מזה, נוצר בלבול. כשחברה ישראלית נסחרת בת"א חלים עליה חוקי החברות ורשות ניירות ערך, ויש בין החוקים הרמוניה. אבל אין הרמוניה בין חוק החברות הישראלי לחוק האמריקאי, הם לא אמורים 'לעבוד' יחד".

כן לדבריו, גם תוצאות ההצבעות באסיפה יהיו מפורטות יותר.

מה המשמעות של שינוי משטר הדיווח מבחינת העלויות לטבע?

"העלות לא תהיה משמעותית. המחיר הוא לאו דווקא כספי אלא במובן של תשומת לב ניהולית, שקיפות וגילוי דברים שפעם לא היה צורך לגלות".