חברת ההחזקות קרדן אן.וי דיווחה בשבוע שעבר לבורסה, כי לא תפרע למחזיקי איגרות החוב שלה מסדרות א' וב' את תשלומי הקרן והריבית לחודש הנוכחי, בעקבות חוסר הצלחתה למכור את החברה הבת, תהל גרופ, לידי קרן פורטיסימו. במקביל, דיווחה קרדן אן.וי כי היא מנהלת מגעים עם נאמני שתי סדרות האג"ח בנוגע למתווה של הסדר חוב חדש, שני במספר.
עם זאת, ל"גלובס" נודע כי עיקר המגעים מתקיימים כיום מול נציגות מחזיקי אג"ח ב', שלהם חבה החברה כ-1.1 מיליארד שקל. זאת, בעוד שמול נציגות מחזיקי אג"ח א', שלהם חבה החברה כ-210 מיליון שקל, לא מתקיימים מגעים כלל.
במסגרת המגעים, העלתה הנהלת קרדן אן.וי הצעות שונות, הכוללות בין השאר בקשה לדחייה בתשלומי קרן החוב והפחתת הריבית המשולמת על האג"ח, בתמורה להקצאה מהותית של כ-30% ממניות החברה, הנסחרת כיום בשווי של פחות מ-90 מיליון שקל. עם זאת, מחזיקי אג"ח ב' מציגים בינתיים עמדות קשוחות יותר, ואינם מסכימים להצעות החברה. בין השאר, שוקלים המחזיקים את האפשרות והמשמעות של פנייה לבית הדין בהולנד, במטרה לנסות ולהשתלט על קרדן אן.וי כולה.
כמו כן, יש לציין כי גם בין שתי סדרות האג"ח זורם כיום דם רע, בעקבות ביטול העסקה למכירת תהל לפורטיסימו, וטענות שעלו בעקבותיה מצד חלק ממחזיקי אג"ח א' כנגד מחזיקי אג"ח ב'. לפי אותן טענות, פגעו כביכול מחזיקים באג"ח ב' בביצוע העסקה, בניסיון לשפר את מצב נשייתם.
סדרה א' עמדה בפני פירעון מלא בסוף פברואר, אולם הכישלון במכירת תהל הוביל לכך שקרדן לא תעמוד בתשלומי פברואר למחזיקי האג"ח משתי הסדרות (א' וב'). בעקבות כך, הופעל סעיף 43 לשטרי הנאמנות של שתי סדרות האג"ח, שלפיו במקרה שהחברה לא תעמוד בדרישות ההסדר, תתבצע התאמה לאחור של הסכומים ששולמו למחזיקי איגרות החוב משתי הסדרות לאורך חיי הסדר החוב הקודם, שעליו חתמו לפני כשלוש שנים. משמעות הדבר היא, שעל קרדן אן.וי יהיה כעת לפרוע קודם כל סכום של כ-400 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ב', ולאחר מכן יחולקו התשלומים פרו ראטה בין שתי הסדרות.
הדם הרע שבין שתי הסדרות אף הוביל באחרונה לחליפת מכתבים בין עורכי הדין של נאמני שתי הסדרות. ממכתב ששלח לפני כשבועיים עו"ד חגי אולמן, המייצג את נאמן מחזיקי אג"ח ב', לעורכי הדין של נאמן אג"ח א', עולה כי שני הצדדים אינם מצליחים להיפגש לצורך תיאום עמדות במו"מ מול החברה.
במכתבו מספר עו"ד אולמן, כי חברת הרמטיק נאמנות, המשמשת כנאמן אג"ח ב', ביקשה לפעול במשותף עם נאמן אג"ח א', אולם לטענתה נתקלה בהתחמקות של הצד השני מקיום פגישה מסודרת. יותר מכך, במכתבו מעלה עו"ד אולמן חשש כי מחזיקי אג"ח א' מתעתדים לפעול עצמאית, למשל באמצעות נקיטה חד-צדדית של הליכים משפטיים, "באופן שיביא נזק כבד לשתי הסדרות" ו"השמדת ערך נכסי החברה", לטענתו.
"דרך פעולה זו, המזיקה במתכוון לשתי סדרות איגרות החוב, מנסה להיבנות על העובדה כי ההיקף הכספי של סדרה ב' עולה משמעותית על ההיקף הכספי של סדרה א', ובשל כך סבורים מחזיקי אג"ח א' כי יוכלו להליך אימים על מחזיקי אג"ח ב' וליהנות מזכויות שאינן מוקנות להם, שאם לא כן ינקטו טקטיקה של 'תמות נפשי עם פלישתים'", כתב עו"ד אולמן.
בתגובה זכה השבוע עו"ד אולמן למכתב מטעם עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, המייצגים את נאמן אג"ח א', חברת אורורה פידליטי. בתגובה דוחים עוה"ד קליר ובנימיני את טענות נאמן אג"ח ב', וקובעים שהן "כל כך מופרכות וסתמיות, עד שאין טעם או אפשרות להשיב להן".
עוד כותבים עוה"ד קליר ובנימיני, כי נאמן אג"ח ב' הוא שפועל משיקולים צרים ובלתי ראויים בניגוד לטובת החברה. לדבריהם, לפעולות שנוקט נאמן אג"ח ב' מטרה אחת ויחידה: לנסות ולהביא בכל דרך להפעלתן של הוראות סעיף 43 לשטר הנאמנות, על מנת לגרום לכך שמחזיקי אג"ח ב' יקבלו את תשלומי האיזון בטרם יבוצע פירעון למחזיקי אג"ח א'.
"תוכניתו של נאמן אג"ח ב' לסכל את יכולתה של החברה לעמוד בתשלומיה למחזיקי איגרות החוב בפברואר 2018, התממשה. הלחצים שהפעיל נאמן אג"ח ב' למניעת עסקת מכירת תהל, 'נשאו פרי', וביום 11.1.2018 דיווחה החברה כי נודע לה בצהרי אותו יום שלא תוכל להשלים את העסקה למכירת תהל. התברר כי קרן ההשקעות 'פורטיסימו', שעימה עמדה החברה לחתום על עסקה למכירת תהל, חזרה בה במפתיע מרצונה להתקשר בעסקה", כותבים עוה"ד קליר ובנימיני.
במכתב מדגישים עוד השניים, "כי אין בידיו של נאמן אג"ח א' תמונה מלאה לגבי הביטול של עסקת 'פורטיסימו', אך הנסיבות (ולא רק הן לבדן), מעלות חשש (ממשי) כי הלחצים לשם ביטולה הופעלו גם על 'פורטיסימו'".
בינתיים מנסה הנהלת קרדן אן.וי בראשות המנכ"ל אריאל חסון למנוע אסקלציה משפטית בידי מי משני הנאמנים, שעלולה להוביל את החברה לפירוק. זאת, בטענה כי מצב זה יוביל למכירה בחסר של שארית נכסיה: 98.4% ממניות תהל גרופ שכאמור היו אמורות להימכר לפורטיסימו ב-130 מיליון דולר, הקניון בעיר הנמל דליאן שבסין, וכן פעילות הפיננסים במזרח אירופה, שכוללת בתוכה את זיכיון אוויס באוקראינה.
מקרדן אן.וי נמסר היום בתגובה, כי "החברה מייצגת ופועלת לטובת כל בעלי העניין, ובראש ובראשונה מחזיקי האג"ח. החברה לא ביקשה ולא מבקשת תספורת, והנהלתה ממוקדת בשנים האחרונות במימוש נכסים, לצורך החזר החוב למחזיקי האג"ח, וכך תמשיך לעשות עד מלוא התשלום. מתקיים דיאלוג חיובי עם המחזיקים, וחשוב כי מגעים אלה יבשילו לכדי הבנות, שכן אובדן שליטה על הסיטואציה ומימוש מהיר של נכסים דרך פירוק בהולנד, דבר שיהיה בחזקת חוסר אחריות, יביא לאובדן ערך גדול מאוד שיפגע בכל בעלי העניין. על כן חשוב להגיע להבנות במהירות כדי לאפשר לחברה להמשיך ולממש נכסים בצורה המיטבית, ולהחזיר את החוב".
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
