הברירה של דוד גרנות: היענות למוסדיים או החרפת המאבק

הגופים המוסדיים בישראל תובעים מבזק  לפעול מיידית להחלפת הדירקטוריון של החברה ולא מקבלים את הצעת היו"ר הזמני, דוד גרנות, להמתין עד האסיפה הכללית של בעלי המניות במאי. משמעות הדבר היא שבפני גרנות שתי ברירות: או שהוא נשאר בעמדתו ומסתכן בהחרפת המאבק של המוסדיים, המיוצגים על ידי אנטרופי, בו ובחברה, או שהוא נענה לדרישותיהם ומתפשר. כך או כך, נראה שהמצב בבזק הוא במגמת הסלמה.

גם הדירקטורים המכהנים המעורבים בחקירה של רשות ני"ע צריכים לקבל החלטה, שכן סירובם להתפטר עלול להוביל את החברה למאבקים קשים. מדובר בשלושה דירקטורים - מודי קרת, טלי סימון וג'וש רוזנצוויג, וזאת מלבד הדירקטורים מטעם יורוקום - שאול אלוביץ, אור אלוביץ ואורנה אלוביץ, שלגביהם אין מחלוקת שעליהם להתפטר. קרת וסימון הם דירקטורים חיצוניים ולכן אינם עומדים לבחירה וכהונתם אף לא עומדת להצבעה בזמן הקרוב. רוזנצוויג יעמוד לבחירה באסיפה הכללית במקביל לדירקטורים של יורוקום, באופן רשמי בחודש מאי.

טלי סימון ומודי קרת מעורבים ישירות בעסקאות בעלי העניין שנמצאות בחקירת הרשות, מתוקף היותם חברי הוועדה המיוחדת שאישרה אותן. רוזנצוויג לא היה חבר הוועדה המיוחדת בעסקת בעלי העניין בזק-יס, בגלל ניגודי עניינים שהתגלו לגביו, אך הוא היה יו"ר הוועדה שאישרה את עסקת חלל, שגם היא נחקרת ברשות ני"ע.

המוסדיים בישראל סבורים שהעובדה שהגיעו להחזקה של 6.5% במצטבר בבזק (כלל ביטוח, עמיתים, מיטב דש ומנורה) מאפשרת להם על פי חוק החברות לכנס אסיפה כללית ולהציע מועמדים חדשים לדירקטוריון. יחד עם הזרים המושקעים בבזק, ובהובלת קרן אליוט, מדובר באחוז משמעותי של בעלי מניות, שמעוניינים בהחלפת הדירקטוריון ובמינוי צוות חדש, מקצועי, שישרת את האינטרסים של החברה ולא את אלה של בעל השליטה.

עם זאת, פרשנות אחרת לחוק אומרת כי מי שמחזיק יותר מ-5% חייב את אישור המדינה לכנס אסיפה, והמוסדיים לא הגישו בקשה כזאת וממילא אין ביניהם גוף אחד קוהרנטי שעומד בתנאי. האם המחלוקת המשפטית הזאת תגיע להכרעה? אפשר להעריך שכן. מאחר שהמוסדיים כיום יכולים בעיקר להרוויח מהחלפת הדירקטוריון, סביר להניח שאם גרנות לא ייענה לבקשתם הם יפעלו בזמן הקרוב באמצעים משפטיים כדי להביא לסיום כהונתם של הדירקטורים.

הישראלים בעקבות המשקיעים הזרים

במקביל, קרן אליוט קוראת לכל הדירקטורים בבזק שהיו מעורבים בעסקאות בעלי העניין שבחקירה להתפטר מתפקידם. הקרן, שמחזיקה 4.8% ממניות בזק, הגיבה בכך על תשובת גרנות למכתב שנשלח אליו ובו ביקשה לפעול לאלתר לשינוי המשטר התאגידי בחברה ולמנות דירקטורים בלתי תלויים ומומחים. כזכור, כפי שנחשף ב"גלובס" גרנות נפגש עם אליוט בלונדון ושמע על דרישותיהם. מאז הפנייה של אליוט גם המוסדיים בארץ מגלים מעורבות בנעשה בבזק ודורשים החלפה של דירקטורים.

במכתב התגובה ששלחה אליוט היא ממליצה לנקוט את הצעדים הבאים: להתחייב לגייס לפחות 5 דירקטורים עצמאים חדשים, שיועמדו להצבעה באסיפה השנתית של החברה, שתיערך לכל המאוחר במאי 2018, או באסיפה כללית מיוחדת שתיערך לפני כן; במקביל, למנות חברת איתור מנהלים בינלאומית מוכרת, בעלת נוכחות בישראל, שתעזור בתהליך, ולהתחייב להיוועץ עם בעלי מניות לפני קבלת החלטה סופית על המועמדים לדירקטוריון.

אליוט מציעה לגרנות להשתמש בניסיונה כדי לחזק את הדירקטוריון של בזק, וחוזרת ומדגישה כי לדעתה על כל הדירקטורים שנחשדים בחקירת רשות ני"ע או קשורים ליורוקום להכריז על התפטרותם המיידית מבזק והחברות הבנות שלה.

אליוט גם התייחסה במכתבה לדברי גרנות במכתב התגובה שלו אליה, ובו כתב: "המבנה התאגידי של בעל השליטה בחברה אינו עניין שעל הדירקטוריון לעסוק בו". לדברי אנשי הקרן, "אנו מאמינים שלבזק עצמה יש עניין מהותי ולגיטימי במו"מ המתמשך על השליטה והבעלות של בעל המניות הגדול ביותר שלה. עניין זה קיבל ביטוי לאחרונה בבקשתה של בזק להצטרף כצד מעוניין בבקשת הפירוק שהוגשה כנגד יורוקום לבית המשפט (בקשה שכאמור כבר אושרה). אנו גם מציינים את ההשפעה הבלתי מידתית שיש ליורוקום על הממשל וניהולה של בזק. מאז שכתבנו לך ב-16 בינואר שאבנו עידוד הן מהתגובה של קהילת המשקיעים, כמו גם מהדיון הפומבי הרחב, בישראל ומחוצה לה. היה מעודד במיוחד לראות כי משקיעים ישראלים גדולים קוראים להליך שקוף, להובלת רפורמה בממשל תאגידי של החברה. תגובה חיובית כזו לסיכוי של שינוי משמעותי מעידה כי יש בסיס חזק לתמיכה ברפורמה. אנו מדרבנים אותך לבנות על המומנטום הזה ולנצל את ההזדמנות לגרום לשינוי משמעותי וארוך טווח בבזק".

באליוט אומרים כי לאור היקף הבעיות בממשל התאגידי בבזק, חיוני שהצעת הדירקטורים החדשים תבוצע בשקיפות ובהליך מקצועי, כך שהמועמדים יהיו בעלי מוניטין (calibre) גבוה ובעלי יכולת לפעול באופן עצמאי לטובת בזק וכל בעלי העניין (stakeholders) בה. "אנו מעודדים אותך לפרט בפומבי את הצעדים שאתה מתכוון לנקוט לשם השגת מטרה זו", נכתב. " פעולה כזו, לדעתנו, תגביר באופן משמעותי את אמון המשקיעים, הן המקומיים והן הבינלאומיים".