אלוביץ' נכנס לדירקטוריון נסער - והוביל להחלטה שפגעה בבזק

הימים האחרונים בחדרי החקירות עוסקים בעיקר בסוגיית הסיקור של אתר וואלה! את משפחת נתניהו ומעורבותו של שאול אלוביץ בעניין. אבל כזכור, מה שהדליק את סוגיית אלוביץ וההטבות האפשריות שניתנו לו לכאורה - היא עסקת בעלי העניין המדוברת במסגרתה רכש ב-2015 50% מ-yes באמצעות בזק שבשליטתו.

חקירת רשות לניירות ערך מאפשרת ל"גלובס" לחשוף כעת פרטים נוספים על אותה עסקה, במסגרתה נראה כי כבר אז נע אלוביץ על חבל דק מאוד ואף חצה אותו על מנת להיטיב עם עצמו - בניגוד גמור לאינטרסים של בזק שבשליטתו.

כזכור, ב-2015 רכשה בזק בעסקת בעלי עניין 50% מ-yes שהיו בבעלות יורוקום. אלוביץ שהיה בעל השליטה בבזק הציבורית, היה כידוע גם בעל השליטה ביורוקום. כלומר, קונה בכיס אחד ומוכר בכיס השני.

ערב העסקה, אחד הדברים המורכבים שליוו אותה נגע לעניין הסדרי המס - מי יישא בתשלומי הריבית ששילמה yes לאורך השנים כתוצאה מהלוואות שניתנו לה על ידי בזק מאז הקמת החברה. הריבית על ההלוואות הללו הצטברה במשך השנים לסכום עתק של 2.4 מיליארד שקל. מס הכנסה דרש מבזק לשלם את הסכום המלא על הריביות הללו - ונקב בסכום של 500 מיליון שקל. הסיפור התגלגל לבית המשפט, ורצה הגורל ונקודת הזמן בה הייתה חובה להגיע להסדר התרחשה ממש תוך כדי עסקת הרכישה של yes על-ידי בזק.

אלוביץ, ששלט בבזק (הרוכשת) וביורוקום (המוכרת) ידע דבר אחד פשוט: כל סכום שתידרש בזק הציבורית לשלם כחבות מס יהיה טוב יותר עבורו במובן האישי, מאחר שיגדיל את התמורה של העסקה. במלים אחרות, אלוביץ העדיף לשלם את המס דרך בזק הציבורית על מנת להגדיל את סכום הרכישה שהוא יקבל לכיסו הפרטי ביורוקום.

הסוף ידוע - בזק שילמה 460 מיליון שקל למס הכנסה, ואלוביץ עצמו קיבל כחצי מיליארד שקל (מתוך סכום עסקה כולל של כמיליארד שקל) עבור הפסדי yes שנבעו בין היתר מהוצאות הריביות התאורטיות הללו.

מה שלא היה ידוע עד כה, הוא שעל פי גורמים המקורבים לדירקטוריון החברה באותה עת, הגיעה בזק לסיכום עם מס הכנסה על תשלום נמוך בהרבה של חבות המס שלה. ל"גלובס" נודע כי המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של בזק באותה עת, דודו מזרחי, הביא לדירקטוריון החברה טיוטת הסכם עם מס הכנסה לפיה בזק תשלם מס מופחת משמעותית - רק כ-100 מיליון שקל עבור הכנסות המימון - והיתרה תמחק כנגד מחיקת חלק מההפסדים של yes.

העסקה, לו הייתה יוצאת אל הפועל, הייתה מצוינת לבזק, אך רעה מאוד לאלוביץ. כזכור, אלוביץ מכר לבזק בעיקר את הפסדי yes כנכס מס. הקטנת ההפסדים הייתה מקטינה את מחיר העסקה.

מיד אחרי ישיבת הוועדה המיוחדת בה דווח על ההסדר המשולש המתגבש, התחוללה סערה: שאול אלוביץ בעצמו נכנס אל ישיבת הדירקטוריון של בזק וטען בפני הדירקטורים כי מה שדווח להם לפני מספר דקות אינו נכון וכי לא ניתן להגיע לעסקה שכזו.

איש מהדירקטורים לא שאל אותו כיצד הוא יודע מה דווח בישיבה חסויה של הוועדה לרכישת yes, שהוא כלל לא אמור היה לדעת מה נאמר בה.

נראה שזו לא הייתה הפעם הראשונה שבה אלוביץ בעצמו ידע כל מה שהתרחש בדיונים החסויים של הוועדה, וחקירת רשות ניירות ערך כבר העלתה חשדות כאלו ואחרים בנוגע לדיווחים לא כשרים מתוך אותן ישיבות שדאגו לשמור את אלוביץ מעודכן. למשל, בעסקת חלל, במסגרתה נדרשה yes להתחייב לרכוש קיבולת בלוויין חלל לתקופת זמן ארוכה - וגם שם עלו חשדות כי אלוביץ עודכן בנעשה בישיבות בזמן אמת.

בימים שאחרי הדיווח החלו גורמים בסביבת אלוביץ לפעול כנגד ההסדר המתגבש. על-פי הידוע, פנו אותם גורמים לרשויות המס והבהירו להם כי לא כדאי להם להגיע להסדר עם בזק, וכי אם יחכו עד אחרי עסקת הרכישה תקבל המדינה סכום גדול בהרבה. בסופו של דבר, כאמור, אחרי שהסתיימה העסקה שילמה בזק סכום של 460 מיליון שקל - כמעט פי חמישה מעל סכום הפשרה, והפסדי yes הוכרו במלואם. עבור אלוביץ זו הייתה עסקה חלומית.

כיום מתברר כי לא רק לבזק היו הכנסות מימון שנדרשה לשלם עבורן מס: גם ליורוקום שמכרה את חלקה ב-yes היו הכנסות מימון בגין הלוואות שנתנה ל-yes. ההלוואות היו אמנם בסכם קטן יותר, אך יורוקום נדרשה לשלם 80 מיליון שקל לרשויות המס בגין הלוואות אלו.

בניגוד לבזק ששילמה כמעט את כל סכום המס שדרשה הרשות, אלוביץ היה הרבה יותר נחוש כאשר דובר על חיובי המס של יורוקום. על פי ההסדר שסוכם בסופו של דבר, יורוקום שילמה רק רבע מהמס שנדרש - כ-20 מיליון שקל בלבד. במלים אחרות, כשדובר על הכיס הפרטי שלו - הצליח אלוביץ להפחית מאוד את חבויות המס.

חוסר הסימטריה בין ההסדרים זועק לשמיים. כוח המיקוח של בזק היה גדול משמעותית ולו רק בשל הסכומים העצומים שהיו מוטלים על הכף.

טיוטת ההסכם המשולש בין בזק, יורוקום ומס הכנסה מובאת כאן על-ידי "גלובס" ומראה בפועל את המס המופחת ששילמה יורוקום בסופו של דבר, לעומת המס הגבוהה ששילמה בזק.

כך או כך, דירקטוריון בזק אישר בסוף 2016 את הסדר המס הנגוע - ובזק שילמה כאמור סכום עתק של כמעט חצי מיליארד שקל עבור הפסדים שלא תוכל לממש. כעת נותר רק לראות אם תבוא רשות ניירות ערך חשבון עם חברי דירקטוריון בזק שאישרו את ההסכם.

כך נולד הסדר המס בעסקה לרכישת yes

- איך השיג עו"ד גרי אגרון הסדר מס חלומי ליורוקום, ומדוע סומך-חייקין העדיף האינטרס של יורוקום על פני בזק.

חקירת רשות לניירות ערך שופכת אור על סיפור הסדר המס שהתלווה לעסקת בזק-yes. היא מתארת כיצד פעלה מערכת משומנת ביורוקום, ביחד עם משרד רואי החשבון של בזק ושל יורוקום, סומך-חייקין, כדי להביא לכך שבזק תשלם את שיעור המס המלא בגין הריבית על ההלוואות שנתה ל-yes, לעומת שיעור מופחת ששילמה יורוקום.

כאמור, בזק ויורוקום מימנו את חברת yes במשך שנים. בתחילה כל בעלי המניות השתתפו בהעמדת המימון, וכל אחד הלווה לפי חלקו היחסי בחברה. לאחר מספר שנים, משהבינו בעלי המניות כי yes לא יכולה להחזיר את ההלוואות, נוצר מצב שרק בזק ויורוקום נותרו כמלוות.

החל משנת 2006 הפסיקו בזק ויורוקום לשלם מס על הכנסות המימון בטענה שלא יקבלו את הכנסות המימון. הן הצטיידו בחוות דעת של מומחי מס שתומכות בדעה שבמקום שאין סיכוי שיתקבלו הכנסות המימון - הרי שאין לשלם על כך מס. לאחר שפשמ"ג (פקיד שומה מפעילים גדולים במס הכנסה) נוכח שבזק ויורוקום לא משלמות מס על הכנסות המימון הללו, העלו במס הכנסה את הסוגיה ודרשו תשלום. לאורך השנים היו מצד בזק מספר הצעות במסגרת פשרה לשלם מס על הכנסות המימון, אולם פקיד השומה לא הגיע להחלטה.

כשהתקרבה העסקה במסגרת רכשה בזק את מניות יורוקום ב-yes, נושא דיון השומות בגין הכנסות המימון הגיע למצב שהכריח הכרעה. בדיון השומות של בזק נקבע כי ישתתף נציג מטעם יורוקום כמשקיף - עו"ד גרי אגרון.

אלא שהדברים קיבלו תפנית: ממצב של משקיף הפך עו"ד אגרון למי שמוביל את דיון השומות של בזק, ורואי החשבון של בזק - רו"ח יניב ישרים ואילן עזרא - נהפכים לפאסיביים.

בבזק הייתה לאורך כל הדיון דילמה: האם לשלם מס על כל הכנסות המימון וכך יהיה הפסד גדול ב-yes שינוצל אגב המיזוג, או לשלם פחות מס בגלל שהמיזוג לא ודאי, בהיעדר אישור ממשרד התקשורת.

הכנסות המימון שהיו במחלוקת מול בזק הסתכמו בסך של כ-1.7 מיליארד שקל, ואילו הכנסות המימון שהיו במחלוקת מול יורוקום הסתכמו ב-450 מיליון שקל.

מצד מס הכנסה לא הייתה הצעה שהממונים היו מוכנים אליה, אלא רק אחת ויחידה - לשלם מס על הכל.

ככל שהתקרב התיק לבית המשפט, המשיכה בזק להציג חלופות שונות, אבל החזיקה בתחושה כי בבית משפט תשלם החברה פחות מס ממה שדורש מס הכנסה.

כשהתקרבו לקו הגמר, הייתה תחושה בבזק שמישהו "מוכר" את בזק בפני פקיד השומה ומגדיל את היקף המס שהחברה משלמת. ואכן, כשהגיעו לסיכום בדירקטוריון התברר שבזק תשלם מס על מלוא הכנסות המימון שלה - המס הסתכם ב-460 מיליון שקל; ואילו יורוקום, לה הייתה הכנסה של כ-450 מיליון שקל שהייתה אמורה להניב לכל הפחות תשלום מס של כ-90 מיליון שקל - תשלם 20 מיליון שקל בלבד. איך ייתכן שבזק, שלה החוב הגדול, תשלם 100% מהדרישה ואילו יורוקום תשלם כ-20% מהדרישה? ואיך ייתכן שנציג רו"ח סומך (רו"ח יניב ישרים) מייצג בכל שלוש השומות יחד עם עו"ד אגרון - האם אין ניגוד עניינים?

התשובה: ייתכן שבגלל שלבזק יש כסף ואלוביץ לא ממש משלם את השומה (מתוקף היותו מחזיק רק 26.3% בבזק), ואילו ביורוקום אלוביץ משלם יותר (מחזיק 100% ביורוקום), וקיים אינטרס שהפסדי yes יהיו גבוהים יותר - הומלץ לחתום על שומה האמורה.

ממשרד רו"ח סומך-חייקין נמסר בתגובה: "משרדנו לא ייצג מול רשויות המס את יורוקום בהסדר המדובר".

מבזק לא נמסרה תגובה.

רו"ח גדי אגרון לא מסר תגובה.

סוגיית המס בעסקת בזק-yes

■ ב-2015 נסגרה עסקת בעלי העניין: יורוקום שמוחזקת בידי אלוביץ (100%) תמכור 50% מ-yes לבזק שבבעלות חלקית של אלוביץ (%26.3)

■ במסגרת העסקה נקבע שבזק (של אלוביץ) תשלם 1.05 מיליארד שקל ליורוקום (של אלוביץ) באופן הבא - 680 מיליון שקל במזומן, 170 מיליוןם שקל מותמנה בביצועים, 200 מיליון שקל בתשלום על המס.

■ עוד לפני העסקה הייתה שאלה אחת מהותית שהתגלגלה לבית המשפט - מי יישא בתשלומי הריבית ששילמה yes לאורך השנים כתוצאה מהלוואות שניתנו לה על ידי בזק ויורוקום.

■ מס הכנסה דרש מבזק לשלם את הסכום המלא על הריביות - ונקב בסכום של 500 מיליון שקל. אלוביץ העדיף שרוב התשלום יגולגל על בזק הציבורית מאשר של יורוקום הפרטית שלו.

■ באותה עת, הגיע סמנכ"ל הכספים של בזק לסיכום עם מס הכנסה על תשלום נמוך בהרבה של חבות המס - רק כ-100 מיליון שקל. העסקה הזו הייתה מצוינת לבזק, אך רעה לאלוביץ.

■ אחרי הדיווח החלו גורמים בסביבת אלוביץ לפעול כנגד ההסדר המתגבש. בסופו של דבר הצליחו לדחוק את ההסכם, והעסקה הסופית שנסגרה קבעה - בזק תשלם 460 מיליון ש' - פי חמישה מסכום הפשרה

 מבנה השליטה בקבוצת יורוקום 2-18