אנליסט שוק ההון שהקים אתר אופנה - וחוזר לבורסה כמנכ"ל

בימים הקרובים צפויה חברת האופנה המקוונת עדיקה, שבשליטת קבוצת גולף, לבצע הנפקה ראשונית בבורסה בת"א. בכך יהפוך מייסד עדיקה, דדי (דוד) שוורצברג בן ה-42, למנכ"ל של חברה ציבורית ויחזור לעסוק בשוק ההון, שבו התחיל את הקריירה שלו.

עדיקה הגישה לאחרונה תשקיף לקראת הנפקה שבה תשולב הצעת מכר, כשהשווי אליו היא מכוונת הוא 150-200 מיליון שקל "לפני הכסף". עם זאת, לא מן הנמנע שעל רקע הסביבה המאתגרת של עולם האופנה, והקושי של עדיקה להציג רווח למרות הצמיחה במכירות, שוויה בהנפקה יתוקן כלפי מטה ואפילו באופן משמעותי.

כך או כך, ההנפקה תניב לשוורצברג רווח ניכר, מעבר לאקזיט שרשם כבר לפני כשלוש שנים עם מכירתה של עדיקה לגולף, עת שילשל לכיסו כ-15 מיליון שקל. זאת, באמצעות הצעת מכר שבה ימכור כמחצית מהחזקותיו בחברה תמורת סכום של 7.5-10 מיליון שקל בטווח השווי לו שואפת החברה.

שוורצברג הקים את עדיקה יחד עם שותפתו, אושיית האופנה עדי רונן (שעזבה את עדיקה לאחר מכירתה), ומכהן כמנכ"ל החברה מהקמתה ב-2011. בתשקיף שהגישה החברה לקראת הגיוס, התלות בשוורצברג מוזכרת כאחד מגורמי הסיכון בהשקעה בה. "אם יחדל מר שוורצברג מלעבוד בחברה, עשויה להיות לכך השפעה על תוצאות החברה והתפתחות עסקיה", נכתב בתשקיף.

שוורצברג הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים ותואר שני בכלכלה פיננסית, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. בתחילת דרכו עבד כאנליסט בקרן הגידור ספרה, ולאחר מכן הקים את קרן הגידור טוליפ.

בראיון ל"גלובס" לפני כחמש שנים סיפר איך התגלגל מפיננסים לאופנה: "לא הכרתי את עולם האינטרנט לפני עדיקה. אני בא ממקום של עסקים. למדתי לכתוב תוכניות עסקיות, איך לנתח עסק ולנהל עסק. מאוד התלהבתי והסתקרנתי מהאינטרנט, כי ראיתי את ההזדמנות והבנתי שבאינטרנט המשחק הוא טראפיק וחשיפה, ואם תאפיין את זה נכון - השמים הם הגבול".

באותו ראיון סיפר עוד שוורצברג כי עדי רונן פנתה אליו במטרה שיפתח לה תוכנית עסקית למיזם בגדים אינטרנטי. במשך שנה הם נהגו לשבת יחד על המיזם בערבים, וכחודשיים לאחר שהקים את קרן ההשקעות שלו הוא החליט לפרוש ממנה לטובת עדיקה. "כשקמתי בבוקר וראיתי שאני הרבה יותר מתעניין בטראפיק ובהזמנות של עדיקה מאשר בלוח המניות - פתאום קלטתי כמה האינטרנט הוא מקום מטורף לביזנס", סיפר אז שוורצברג. "התחלנו הכול לאט. חצי שנה רק עדי ואני היינו בעסק. היינו יושבים בלילות ואורזים יחד את ההזמנות. הלקוחה הראשונה שהזמינה מהאתר קיבלה ממני את המשלוח באופן אישי".

מענק שימור של חצי מיליון לשנה

באפריל 2015 רכשה גולף את הבעלות המלאה בעדיקה מידי צמד היזמים (שהחזיקו במניות השליטה) וקבוצת השותפים הפיננסיים שלהם, תמורת 40 מיליון שקל. למוכרים ולעובדים בכירים בחברה, ושוורצברג בראשם, ניתנו כחלק מהעסקה אופציות למימוש ל-25% ממניות החברה, אשר יבשילו במלואן במועד ההנפקה, ואשר חלק ניכר מהן צפוי להימכר במסגרת הצעת המכר שתשולב בהנפקת עדיקה לציבור.

עדיקה עוסקת בעיצוב ובשיווק פרטי אופנה, ובהם מוצרי הלבשה, הנעלה ואופנת בית תחת המותג Adika, וכן בשיווק ובהפצה של מוצרים משלימים של מותגים בינלאומיים נוספים, ובהם אדידס, ריבוק, Vans ועוד. קהל לקוחותיה הוא נשים בגילים 15-45, בעיקר בין הגילים 18-25. בעדיקה מציינים כי בשנות פעילותה "ביססה החברה את מעמדה כמותג המוביל בשוק האופנה המקוון בישראל, וכפורצת דרך וחלוצה בתחום המסחר הקמעוני המקוון (E-commerce) בישראל".

מטיוטת התשקיף של עדיקה עולה כי בהתאם להסכמות שנקבעו בעסקת הרכישה על-ידי גולף, שולם למנכ"ל שוורצברג מענק שימור חד-פעמי, תלוי ביצועים, בסך 500 אלף שקל לשנה למשך שלוש שנים החל מאפריל 2015. החברה הכירה בדוחות הכספיים ל-2017 בסכום של 1.25 מיליון שקל בגין המענק הזה, מה שהוביל לכך שעלות שכרו של שוורצברג בשנה שהסתיימה בספטמבר 2017 עמדה על כ-4 מיליון שקל.

עלות השכר הזו מורכבת משכר בסיס של 682 אלף שקל, תשלום מבוסס מניות של 2.1 מיליון שקל והמענק האמור. ב-2016 עלות שכרו של שוורצברג הסתכמה בכ-1.2 מיליון שקל, וב-2015 בסך של 2.1 מיליון שקל. נכון להיום הוא זכאי לשכר חודשי ברוטו של 60 אלף שקל, שיעלה ל-66 אלף שקל אחרי ההנפקה ול-70 אלף שקל החל משנה אחרי ההנפקה. הסכם ההעסקה שלו כולל גם זכאות למענק עד לתקרה של 8 משכורות, שייקבע על בסיס שיקול דעת של ועדת התגמול והדירקטוריון. הוא חתום על הסכם אי-תחרות ל-18 חודשים, ונקבע שניתן יהיה לסיים את העסקתו בכל עת באמצעות מתן הודעה מראש של 4.5 חודשים.

שוורצברג מחזיק כיום ב-6.05% ממניות עדיקה, ובמועד ההנפקה יגדלו החזקותיו לכ-10% תודות להבשלת יתרת האופציות שבידיו. בהנפקה תשולב כאמור הצעת מכר של בעלי מניות קיימים, ובמסגרתה ימכור שוורצברג 888 אלף מניות (4.7% מהון החברה). בד בבד יוקצו לו אופציות חדשות (חלקן בכפוף להשלמת ההנפקה) אשר יהוו, יחד עם המניות שייוותרו בידיו לאחר המכירה, 5.75% מהון המניות של עדיקה.

בהנהלת החברה מכהנת גם אחותו של שוורצברג, ליטל, שהיא מנהלת האופנה בחברה. ליטל שוורצברג (37) היא בעלת תואר ראשון במנהל עסקים ובעבר הייתה סגנית מנהלת מחלקה עסקית בבנק הפועלים. היא זכאית לקבל כ-44 אלף כתבי אופציה בכפוף להשלמת ההנפקה.

גם אורנה אלוביץ מקבלת אופציות

מי שעוד תקבל אופציות עם השלמת ההנפקה היא אורנה אלוביץ, שכיהנה כמשנה למנכ"ל ומנהלת תחום שיווק ופיתוח עסקי בעדיקה עד סוף 2017, ועלות שכרה בשנה החולפת הייתה כ-687 אלף שקל. שמה של אלוביץ עלה לכותרות השבוע לאחר שהתפטרה מדירקטוריון בזק, יחד עם בעלה אור ואביו שאול אלוביץ, בעל השליטה בחברה הנתון במעצר על רקע החקירות בתיק 4000.

אורנה אלוביץ כבר אינה נחשבת לנושאת משרה בעדיקה אלא כעובדת החברה, והיא מחזיקה כיום כ-178 אלף מניות עדיקה. לפי הסכם שנחתם עימה היא תקבל עם השלמת ההנפקה כ-137 אלף כתבי אופציה. אלוביץ גם צפויה למכור חלק מהמניות שברשותה במסגרת הצעת המכר בהנפקה. אלוביץ עסקה בעבר בתחום הפרסום וכיהנה כסמנכ"ל מקאן אריקסון, וכמנכ"לית החברה הבת מקאן אריקסון בוטיק. היא הייתה מעורבת בהקמת עדיקה, והיא ובעלה נחשבים לחברים של שוורצברג.

קבוצת גולף, הנמצאת בשליטת כלל תעשיות של המיליארדר לן בלווטניק, צפויה להחזיק במועד ההנפקה 75% ממניות עדיקה (וכ-70% אחריה). היא נסחרת היום בשווי דומה לרף הגבוה שלפיו מעוניינת עדיקה להנפיק, של כ-200 מיליון שקל, וזאת לאחר שבשנה החולפת נשחק ערכה ביותר מ-20%.

התגמולים של דדי שוורצברג בעדיקה

במכירת עדיקה לגולף ב-2015: כ-15 מיליון שקל

עלות שכר 2015: 2.1 מיליון שקל

עלות שכר 2016: 1.2 מיליון שקל

עלות שכר 2017: 4 מיליון שקל (כולל הכרה במענק שימור עבור 2015-2018)

מכירת מניות בהנפקה: 7.5-10 מיליון שקל

לפי הערכות