מפרידה בין נדל"ן לבנקים: פתרון משפחת עופר לחוק הריכוזיות

לאחר מספר חודשים של מו"מ ובחינת האפשרויות השונות, נראה כי במשפחת עופר בחרו סוף-סוף בפתרון שיאפשר להם לעמוד במגבלות חוק הריכוזיות. בסוף השבוע גיבשו הצדדים במשפחה - ליאורה עופר, אחיה דורון ובן-דודם אייל עופר - מתווה לפיו ליאורה עופר תחזיק בסופן של כמה עסקאות בשליטה הבלעדית בחברת הנדל"ן מליסרון, ואילו אייל עופר יחזיק בהיתר השליטה בבנק מזרחי ביחד עם משפחת ורטהיים. עדיין לא ברור לאיזה צד יצטרף האח דורון עופר, אולם לפי הערכות סיכוי גבוה כי הוא יצטרף למתווה ויישאר עם מניות במזרחי טפחות (אך לא יהיה חלק מהיתר השליטה בבנק).

נציין, כי מלבד מליסרון, עופר השקעות כוללת נכסי נדל"ן נוספים המוערכים בלפחות כמה מאות מיליוני שקלים. חלקם צפויים להימכר על-מנת שהחברה תצטייד במזומנים שיאפשרו את השלמת העסקה.

למה מתבצעת הפרדת הנכסים?

בעקבות חוק הריכוזיות הייתה צריכה המשפחה לבצע הפרדה בין ההחזקות הריאליות לפיננסיות עד לסוף שנת 2019. החוק קובע כי אין להחזיק במקביל בתאגיד פיננסי משמעותי (שהיקף המאזן שלו מעל ל-40 מיליארד שקל) ביחד עם תאגיד ריאלי משמעותי (היקף מכירות או חוב של מעל ל-6 מיליארד שקל). לפי מגבלות החוק, משפחת עופר צריכה להפריד בין ההחזקה בחברת הנדל"ן מליסרון לשליטה במזרחי טפחות. החוק מאפשר לבצע עד ההפרדה עד לשנת 2019.

יחד עם זאת, בימים אלה מקדם מזרחי טפחות עסקה לרכישת בנק אגוד. העסקה נמצאת כיום על שולחן רשות הגבלים עסקיים וממתינה לאישורה, ואחד התנאים לאישור המיזוג הוא שהבעלים יעמדו בתנאי חוק הריכוזיות בטרם השלמת העסקה. לפיכך, במשפחת עופר הזדרזו לפעול ולהגיע להסכמות בחודשים האחרונים.

למה נבחרה האופציה הזו?

הפרדת הנכסים בתוך המשפחה הייתה הפתרון המועדף על הצדדים, שנחשב ל"מרוכך" יחסית משום שלא ייאלץ אותם להיפרד מהנכסים המרכזיים שלהם. אפשרות נוספת שנבחנה הייתה מכירת חברת הנדל"ן מליסרון והמשך החזקה משותפת בבנק. אלא שלא מדובר בעסקה פשוטה שכן קשה למצוא רוכש למניות המשפחה בחברת הנדל"ן השוות כיום 3.8 מיליארד שקל. מה עוד שתחום הקניונים נמצא כיום בתקופה מאתגרת לאור האיומים מהרכישות המקוונות הנוגסות במכירות החנויות.

כאמור, בסופו של דבר הוחלט במשפחה להישאר עם שני הנכסים ולהפרידם בתוך המשפחה.
הדבר נשמע כפתרון פשוט, אולם מדובר בעסקה מורכבת למדי הכוללת החלפת מניות של חברה ציבורית עם חברה פרטית. בנוסף לכך, העסקה צפויה לכלול גם רכיב מזומן בהיקף מוערך של כמה מאות מיליוני שקלים שיסייע להשלמת העסקה. 

נזכיר, כי לאחרונה מכרה עופר השקעות את מתחם מרכזים 2000 בחולון לקרן סלע קפיטל בתמורה ל-111 מיליון שקל, ולא מן הנמנע כי יתבצעו עסקאות נוספות בהמשך שיציידו את החברה במזומנים, יביאו לחלוקת דיבידנד למשפחה, ובעזרת המזומן תתבצע השלמת העסקה להפרדת הנכסים. 
היבט חשוב נוסף בעסקה הוא המיסוי. העסקה כולה, כולל רכיב החלפת המניות, היא בבחינת אירוע מס. מכיוון שמדובר בהעברת נכסים בהיקף של מיליארדי שקלים, רכיב המס מהותי וסביר כי בקבוצה בחנו את הנושא לעומק לפני שהחליטו לבחור באופציה הזו.

מה כוללת העסקה?

כאמור, בסוף העסקה אמור אייל עופר להישאר עם ההחזקה במזרחי טפחות. כיום ההחזקה של המשפחה בבנק מפוזרת על-פני שלוש חברות: עופר אחזקות (שם נמצא היתר שליטה), עופר השקעות ולין. אייל עופר מחזיק בחברת לין במלואה, והיא זו שמחזיקה 3.4% ממניות מזרחי טפחות.
במסגרת העסקה, חברת לין תרכוש את מלוא מניות גרעין השליטה הנמצאות בחברת עופר אחזקות (9.7%), וכן חלק ממניות הבנק (9.3%) בעופר השקעות (שתי החברות הללו מוחזקות ע"י ליאורה (51.7%), אייל (33.3%) ודורון (15%) עופר).

בסיום התהליך יחזיק אייל עופר ב-13%-20% ממניות הבנק ויהיה בעל היתר השליטה היחיד מטעם המשפחה. בהנחה שדורון עופר יצטרף לעסקה הוא ירכוש עד 4.5% ממניות הבנק, מעופר השקעות, ולא יהיה חלק מהיתר השליטה.

במקביל לכך ליאורה עופר תרכוש את המניות של אייל עופר (33.3%) ואחיה דורון עופר (15%) מעופר השקעות, ובסוף העסקה תחזיק ב-100% מהחברה המחזיקה ב-60% ממניות מליסרון. אם דורון עופר לא יצטרף לעסקה, הוא יישאר עם החזקה של 15% בעופר השקעות וליאורה תחזיק ב-85% מהמניות.

בשורה התחתונה: עופר השקעות נפרדת מההחזקה בבנק ונותרת עם ההחזקה במליסרון, וליאורה עופר עצמה רוכשת את המניות של אחיה ובן-דודה בעופר השקעות. את אייל עופר ייצג בעסקה עו"ד פיני רובין ראש משרד גורניצקי ושות'.

ליאורה עופר מסרה היום כי "חוק הריכוזיות אילץ אותנו לקבל החלטה קשה להיפרד מאחת ההשקעות החשובות שלנו. בחירתי להישאר עם ההחזקה הריאלית משקפת את אמונתי המלאה בשוק הנדל"ן הישראלי ובמיוחד בחברות מליסרון ועופר השקעות". ואילו אייל עופר אמר כי "בחירתי בבנק מזרחי טפחות משקפת את אמונתי בפוטנציאל מימוש התוכנית האסטרטגית של הבנק ויכולת ההנהלה שמובילה אותו". 

ומה עם משפחת ורטהיים?

הפתרון המסתמן במשפחת עופר הוא עדיין לא סוף פסוק. גם במשפחת ורטהיים, השותפה של משפחת עופר בגרעין השליטה בבנק, צריכים לבצע מהלכים בכדי לעמוד בחוק הריכוזיות. למשפחת ורטהיים, שאת השקעותיה מנהל דודי ורטהיים, 3 החזקות מרכזיות: החברה המרכזית למשקאות (קוקה-קולה); החזקה של 19.3% ממניות אלוני חץ בשווי של 1.1 מיליארד שקל; והחזקה של 21.9% ממניות מזרחי-טפחות בשווי של כ-3.4 מיליארד שקל. החברה המרכזית למשקאות יוצאת מחוץ למשוואה, שכן היא אינה נחשבת תאגיד ריאלי משמעותי (מחזור המכירות והחוב שלה נמוכים מ-6 מיליארד שקל).

ורטהיים צפוי גם כן להעדיף את ההחזקה במזרחי טפחות. לכן, בכדי לעמוד בחוק הריכוזיות הוא, ככל הנראה, ייאלץ למכור את החזקותיו באלוני חץ. אפשרות נוספת היא לפעול לכך שאלוני חץ לא תוגדר כתאגיד ריאלי משמעותי. כדי שהדבר יקרה, על אלוני חץ להקטין משמעותית את היקף החוב שלה בישראל כך שיהיה נמוך מ-6 מיליארד שקל. כיום סך החוב של הקבוצה עומד על כ-8.5 מיליארד שקל. אמנם טכנית ניתן להוביל פתרון כזה, אבל יש לכך מחיר. העברת חוב מישראל לחו"ל משמעותה לקיחת אשראי יקר יותר - מה שיביא לעלייה בהוצאות המימון של החברה, וספק אם באלוני חץ ירצו להוביל מהלך שכזה.

מדוברו של דודי ורטהיים נמסר בתגובה: "הודעה בדבר המהלכים העסקיים בנוגע לחוק הריכוזיות תימסר בהתאם לדין בבוא העת".

מה ההשפעה על מליסרון ומזרחי?

מכיוון שבמשפחת עופר בחרו בפתרון המרוכך יותר של הפרדת נכסים בתוך המשפחה, הרי שלא צפויה השפעה משמעותית על פעילות החברות בעקבות ההחלטה. עדות לכך ניתן היה לראות היום במניות החברות שהגיבו באדישות לבשורה. ליאורה עופר צפויה לעזוב את דירקטוריון הבנק, וייתכן שגם צבי אפרת הנחשב למקורב אליה. אולם במליסרון נוכחותה דומיננטית יותר שכן היא מכהנת כיו"ר החברה, תפקיד שסביר שתמשיך למלא לאחר שתבסס עוד יותר את שליטתה בחברת הנדל"ן.

מפרידים נכסים כשהם בשיאם

אז מי עשה עסקה טובה יותר? אייל עופר שנשאר עם הבנק השלישי בגודלו ובעל שיעורי הרווחיות הטובים ביותר? או ליאורה עופר שנשארת עם אחת משתי קבוצות הקניונים הגדולות ועם נכסי נדל"ן נוספים? מוקדם לדעת, וניסיון העבר מלמד שגם קשה לחזות מראש. זו הפעם השנייה שמשפחת עופר מפרידה את נכסיה בין בני המשפחה. הפעם הראשונה הייתה לפני כ-16 שנה, עת האחים סמי ויולי עופר ז"ל החליטו להפריד בין השקעותיהם. הסיבה הייתה העברת המושכות לדור הבא, ובעברית פשוטה: למנוע כמה שניתן מאבקי ירושה עתידיים.

בעקבות ההפרדה נותרה המשפחה של סמי עם השליטה בחברה לישראל, ומשפחתו של יולי עם פעילות הנדל"ן. אמנם הנתונים היו חסויים ולא פורסם לפי איזה שווי נמכרו ההחזקות, אולם במבט לאחור ברור היום מי עשה עסקה טובה יותר. משפחתו של סמי נהנתה משנים ארוכות של גאות בפעילות החברה לישראל, בעיקר בזכות הגאות העולמית בשוק האשלג - המוצר המרכזי של כיל. גם שוק הנדל"ן היה מצוין בעשור האחרון, בזמן שכיל ידעה בשנים האחרונות תקופה חלשה יותר, אבל עדיין אי-אפשר להתעלם מהרווחים ומהדיבידנדים האדירים של שנות הגאות שמהם נהנתה משפחת סמי עופר. ההפרדה הצפויה כעת נובעת מכורח הרגולציה - חוק הריכוזיות.

במצב הנוכחי ובהתחשב בעובדה שלא פורסמו מספרים מדויקים על היקף הכסף שיעבור בין ליאורה לאייל עופר, קשה לנתח את העסקה. עם זאת, ניתן לומר שישנם מאפיינים משותפים בשני הנכסים המרכזיים של המשפחה. גם מליסרון וגם מזרחי הן חברות חזקות ורווחיות. עם זאת, נראה ששתיהן נמצאות בתקופת שיא, וזאת לאחר שבשנים האחרונות הן נהנו ממומנטום חיובי ומצמיחה נאה שהתבטאה בשווי המניה. מניית מזרחי טפחות טיפסה בכ-80% ב-5 השנים האחרונות, ואילו מליסרון יותר מהכפילה את שוויה בתקופה הזו.

ומה כעת? בפני החברות עומדים אתגרים לא מבוטלים. תחום הפעילות המרכזי של מזרחי טפחות הוא המשכנתאות, שמתאפיין בירידה בביקושים. הבנק אמנם מקצה משאבים לצמיחה באשראי העסקי ואף צומח בשיעור נאה, אך תחום הפעילות הגדול והמרכזי נותר עדיין האשראי לדיור. הבנק ימשיך, ככל הנראה, להציג נתוני רווחיות נאים, אך יהיה זה אתגר גדול בשבילו לשמור על קצבי צמיחה גבוהים כשם שעשה בעשור האחרון, במיוחד אם ההאטה בשוק הנדל"ן תימשך. במליסרון האתגר הוא מסוג אחר: החולשה ברשתות האופנה, ההיצע הגדול בענף הקניונים והאיומים מצד עולם הרכישות המקוונות נותנים את אותותיהם. נכון שהחברה פרסמה דוחות טובים ל-2017, ושהיא נחשבת לאחת משתי השחקניות הגדולות והחזקות בענף - אך גם היא מושפעת מההאטה בענף, ולראיה מנייתה איבדה מעל ל-10% מתחילת השנה.

אז מי מהצדדים עשה עסקה טובה יותר? ספק אם נראה פערים בתוצאות בין החברות כשם שאירע בעת ההפרדה הקודמת, אבל מה שבטוח הוא שכל אחד מהצדדים מקבל לידיו נכס חזק מצד אחד, אך כזה שנמצא גם בתקופת שיא ומצוי בפני אתגרים בצד השני. מי יתמודד איתם טוב יותר? ימים יגידו.

מה כוללת העסקה:

- לין של אייל עופר קונה 9.7% מהמניות של מזרחי בעופר החזקות וכן חלק ממניות הבנק בעופר השקעות

- דורון עופר ירכוש עד 4.5% ממניות הבנק בעופר השקעות

- ליאורה עופר קונה את מניות אייל עופר (33.3%) ודורון עופר (15%) בעופר השקעות