הקופון של רשות המסים: כמה תקבל המדינה ממכירת אורבוטק?

פתיחה טובה למנהל רשות המסים החדש, ערן יעקב, באתגר המרכזי שלו לשבור את יעדי הגבייה השנתיים: על-פי ההערכות, המדינה צפויה לגרוף נתח של בין 50 מיליון ל-100 מיליון דולר ממכירת אורבוטק לחברת KLA-TENCOR האמריקאית.

לא מדובר בנתח מס שאפיין את האקזיטים הגדולים במשק בשנתיים האחרונות, ובהם עסקת אינטל-מובילאיי ועסקת כתר, שהכניסו מיליארדי שקלים לקופת המדינה, אך הסכום יכול להעלות עוד קצת את גרף הגבייה של רשות המסים לשנת 2018.

המס נגזר מתשלומי המס של כל בעלי המניות הישראלים מסכום התמורה הכולל של כ-3.4 מיליארד דולר, בהפחתת ההשקעה שלהם ברכישת המניות. בעלי המניות הזרים לא משלמים מס בישראל. את המס תשלם החברה הרוכשת באמצעות ניכוי מס במקור (הפרשת הסכומים לרשות המסים).

בני יונה, מנהל מחלקת שוק ההון בחטיבה המקצועית ברשות המסים וכיום שותף במשרד עורכי הדין ברכה ושות', מסביר כי "בעלי המניות הישראלים בחברה ישלמו רק על הרווח - הכסף שקיבל אותו בעל מניות, בהפחתת הסכום ששילם על רכישת המניות, ואז עולה השאלה כמה כל אחד מבעלי המניות השקיע בקנייה".

על-פי חוק, שיעור המס המוטל כיום על רווחי הון עומד על 25% למי שאינו בעל מניות מהותי בחברה ו-30% לבעל מניות מהותי. בעל עניין מהותי הוא מי שמחזיק ב-10% או יותר ממניות החברה. באורבוטק אין ישראלים שמחזיקים נתח כזה. קובי ריכטר מחזיק ב-5.42% מהמניות, חברת רנסנס טכנולוג'יס - 5.22%, כלל ביטוח ב-5.01%, יוחאי ריכטר ב-2.11%, ו-23 חברי הנהלה ודירקטוריון (כולל יוחאי ריכטר) בעוד 8.74%.

לדברי יונה, "על-פי חוק, כלל ביטוח לא חייבת במס כלל. זה בערך 180 מיליון דולר מתוך התמורה שלא ימוסו. קרן רנסנס כנראה גם תהיה פטורה ממס. באשר לקובי ריכטר, שהערך היחסי של המניות שלו בעסקה הוא כ-180 מיליון דולר, הוא ימוסה בשיעור מס של 25%; וכך גם אחיו יוחאי ריכטר, שהערך שלו בתמורה עומד על 70 מיליון דולר. קובי מחזיק במניות שנים ארוכות, ולכן רוב הרווח שלו יהיה חייב במס, וגם אצל אחיו. זה מעמיד את המס מהחלק היחסי שלהם על כ-62.5 מיליון דולר.

"באשר למניות של שאר חברי ההנהלה, צריך לבדוק ממתי הם מחזיקים את המניות, כמה השקיעו בהן והאם מדובר במניות שהן קיבלו אותן בתור אופציות. בגדול ניתן להעריך בהערכה גסה כי בערך 60% מסכום התמורה שהם יקבלו ימוסה".

ואולם, מסביר יונה, גם הסכום שיתקבל מהריכטרים עשוי להתחלק לשני אירועי מס - גבייה כיום במועד ביצוע העסקה וגבייה בעוד כשנתיים - במקרה שיש הסדרי דחיית מס. "יכול להיות שמתוך כ-62 מיליון דולר נראה רק חצי מהמס כעת, רק 30 מיליון דולר, ואת השאר בעוד כשנתיים, בהנחה שיש הסדר דחיית מס. זאת, כיוון שהרכישה נעשית במניות ויותר מחצי במזומן. על השווי במזומן משולם מס מיידית, אבל על החלפת מניות יש הסדרי מס שמאפשרים החלפת מניות ללא אירוע מס, ויכול להיות שתהיה דחיית מס עד שנתיים בערך".

היבט מס נוסף שעשוי לשנות את תמונת המס הוא השאלה האם יש אופציות לעובדים, והאם הן ימומשו במסגרת העסקה. לשאלה זו יש משמעות מס בשיעור של 25% נוספים. "לאחר שבוחנים את השאלה המרכזית והראשונה - כמה מניות מוחזקות על-ידי הישראלים וכמה על-ידי הזרים הפטורים ממס רווחי הון בישראל - יש עוד שלב מיסוי, והוא מיסוי האופציות לעובדים", מסביר יונה.

במסגרת תפקידו ברשות המסים, ליווה יונה בין היתר את עסקת מוביליאיי-אינטל, שהכניסה למדינה כמיליארד שקל מס, ולדבריו, "נתח מס משמעותי בעסקת מובילאיי הגיע ממיסוי האופציות לעובדים. גם בעסקת אורבוטק תיבחן שאלה מיסוי האופציות מאחר שבמסגרת המימוש החברה קונה גם את העובדים וגם את האופציות שלהם - ושם יש כסף גדול לרשות המסים. זה מקפיץ את המס".

עוד אומר יונה כי ההערכות כיום לא סגורות הרמטית, כיוון שיש שורה של תרחישים ושאלות שמשפיעות על המס. "יש עוד היבטי מס שעשויים להשפיע על הסכום, כך שהוא עשוי לעבור את ה-100 מיליון דולר", הוא אומר.