בארה"ב משקיעים מוטרדים שהמנכ"ל לא מרוויח מספיק. ובארץ?

החברות הדואליות, אלו הנסחרות במקביל בת"א וגם בוול סטריט, מככבות בצמרת דירוג שכר הבכירים. אך אין מה לדאוג גם לבכירי החברות הישראליות שנסחרות רק בארה"ב - גם שם נרשמו אשתקד עלויות שכר נאות. הטבלה המצורפת מציגה את חלקן, כאשר חלק מהחברות שבהן עלויות השכר גבוהות בדרך כלל, טרם פרסמו את הדיווח בנוגע לשכר הבכירים שלהן ל-2017.

את הדוח המורחב בו מתפרסם בדרך כלל נתון השכר, ניתן לפרסם עד סוף אפריל. בחלק מהחברות הדיווח מתפרסם במסגרת זימון לאסיפה השנתית. כך שבימים ובשבועות הקרובים נוכל להתעדכן למשל בעלויות השכר של גיל שויד מצ'ק פוינט, דן בודנר מוורינט וגיא סלע מסולאראדג'. את עלות שכרו של מנכ"ל מלאנוקס, איל וולדמן, החברה צפויה לפרסם השנה מאוחר מהרגיל, בעקבות דחיית האסיפה השנתית של בעלי המניות, כשברקע מאבק הפרוקסי מול קרן ההשקעות סטארבורד.

מנהל אנגלי, חוק ישראלי

מדוע מנהלי החברות הדואליות מקבלים שכר בעלות גבוהה יחסית? לדברי עו"ד מיקי ברנע, שותף מנהל משרד ברנע, "בהרבה מקרים לחברות דואליות יש עסקים משמעותיים בחו"ל והן צריכות לגייס מנהל שמגרש המשחקים שלו הוא לא ישראלי. להחיל על חברות אלה מגבלות שכר ישראלי וגם כללי משטר תאגידי ישראלי, זו בעיה גדולה".

יתרה מכך, הוא מרחיב זאת גם לחברות ציבוריות שנסחרות רק בישראל ועיקר עסקיהן בחו"ל: "לדוגמה, אבגול שהפעילות הישראלית שלה היא חלק קטן מתוך סך הפעילות שלה. המנכ"ל שגויס הגיע מאנגליה. תחת המשטר התאגידי הישראלי, אתה צריך לומר למנכ"ל המועמד: 'אנו מאוד רוצים אותך, הדירקטוריון אישר את העסקתך ואף חותמים איתך על הסכם ההעסקה, אבל קח בחשבון שכל זה עדיין כפוף לקבלת אישור מבעלי המניות'. הוא חי באנגליה, האלטרנטיבות שלו הן לא שוק הניהול הישראלי וקשה לו להבין ולקבל את הדרישות האלה".

עו"ד עודד הר אבן, שותף מנהל בפירמת עורכי הדין ZAG-S&W (זיסמן אהרוני גייר), סבור שכאשר אנליסט בוול סטריט מסתכל על חברה ישראלית בשווי 200-300 מיליון דולר ומעלה, הוא משווה אותה לחברות אמריקאיות אחרות ברמת הביצועים. "חברות כאלה מחפשות לצרף להנהלה אנשים בעלי קליבר בינלאומי, לכן הסטנדרטים אינם ישראליים. הן מתחרות בחברות בינלאומיות. כשמשקיע מחליט להשקיע בחברה הזאת ולא בחברה ההיא, הוא משווה ביניהן, טבעי שכך יעשו גם המנהלים", הוא אומר. "למה שמנהל ירוויח מיליון דולר במקום אחד, ובמקום אחר - בגלל שזו חברה מישראל - ירוויח רק 200 אלף?".

 איל ולדמן, מלאנוקס. עד סוף החודש יתפרסמו נתוני השכר שלמנהלי החברות הישראליות בוול סטריט ל-2017 / איור: גיל ג'יבלי

הר אבן מוסיף שלחברות דואליות יש גם חשיפה יותר גדולה. "בת"א החשיפה היא למשקיעים בת"א ולחקירות רשות ניירות ערך. ברגע שחברות הופכות לדואליות, היקום שלהן מתרחב. קהל 'השופטים' גדל, ובהגדרה כל הפרמטרים משתנים". עם זאת, הוא מסייג ואומר כי "כל מקרה לגופו. חברה ישראלית מקרטעת בשווי 20 מיליון דולר, לא צריכה לשלם אותו שכר כמו חברה גדולה ובכל מקרה הרישום בוול סטריט זו לא הצדקה להיות חזיר".

עו"ד שי ברנוב, גם הוא ממשרד ZAG-S&W, ושעומד בראש המחלקה הבינלאומית של המשרד, מזכיר שעד 2014 חברות דואליות לא היו מחויבות בגילוי שכר הבכירים על בסיס אישי, ובמקרים רבים התגמול האישי לבכירים לא היה ידוע כלל.

לדבריו, נושא שכר הבכירים יותר ויותר מעניין את המשקיעים בוול סטריט; עם זאת, בניגוד לישראל, שבה בעלי המניות נדרשים לאשר את שכר הבכירים, בארה"ב הנושא עולה להצבעה לא מחייבת (say on pay). "התפיסה בארה"ב שונה: הטענה היא שיש שוק, ידוע כמה מקובל להרוויח באיזו פוזיציה והשוק אמור לעשות את שלו", הוא אומר. "לא פעם אני נתקל בחברה ישראלית שמבצעת הנפקה והמשקיעים האמריקאים מוטרדים מכך שהמנכ"ל לא מרוויח מספיק, שמעת על דבר כזה בארץ? המשקיע אומר 'אני רוצה מנכ"ל רוק-סטאר, אני יודע שצריך לשלם ורוצה לשלם יותר כדי שיהיה מחויב לחברה'. בארה"ב כשמנכ"ל מקבל בונוס שמן על ביצועים טובים, אף אחד לא יוצא מגדרו, אבל כשלא מגיע - הוא יחטוף על הראש".

 עלות השכר של מנכלים בולטים

"צריך לוותר על אישור בעלי המניות לשכר"

האם נכון להשוות את המצב בישראל לזה הנהוג בארה"ב, ולתת לבעלי המניות להצביע על שכר הבכירים רק על בסיס לא מחייב? עו"ד ברנע סבור שהתשובה לכך חיובית. "בעוד שאנחנו יכולים לדבר על המגבלה של 2.5 מיליון שקל על שכר נושאי משרה בבנקים ומוסדות פיננסיים - בהתחשב בעובדה שאנחנו בעלי מניות בהם, נותנים להם את הכסף וכ"ו - הם סוג של שליחי ציבור, אז יש לגיטימיות להתערבות ציבורית בשכר שלהן. אבל זה פחות נכון בחברות ציבוריות בכלל.

"זה מבלי להתעלם מהעובדה שישנם מקרים של חזירות בלתי נסבלת. כך בארה"ב ישנם מקרים בהם תגמול המנהלים מעביר ערך מבעלי המניות למנהלים. אני כן חושב שגם בישראל נכון לוותר על הדרישה לאישור בעלי המניות, וללכת לכיוון של non-binding say on pay. תהיה שקיפות ותהיה אחריות דירקטורים. לתת לבעלי המניות לקבל החלטות כאלה, זה מערב אותם בניהול וזה עובר את גבולות הסביר. גם באנגליה זה say on pay דומה למודל האמריקאי ותרזה מיי, ראש ממשלתה בריטניה, אמרה שתנסה לחזק את זה, אבל יש קו מאוד ברור בין תפקיד בעלי המניות לתפקיד חברי הדירקטוריון והנהלת החברה".

בהקשר זה ברנע חוזר להיסטוריה: "ארנסט יפת היה המנכ"ל המיתולוגי של בנק לאומי וחבר דירקטוריון, שאותו דירקטוריון אישר לו תנאי פרישה מופלגים. מהסיפור הזה נוצר תיקון 4 לפקודת החברות, שנכנס לתוקף בתחילת שנות ה-90 ובין היתר הכניס את הנושא של חובת אישור בעלי מניות לתנאי העסקה וגמול של דירקטורים. הוא גם עיגן בחוק את חובות האמונים של הדירקטורים. לא סביר שהדירקטוריון יאשר את הגמול לחברי הדירקטוריון. זה כלל יפה וגם הוא מעבר לנורמות המקובלות עד היום באנגליה ובארה"ב. זה שהעלינו את אישור השכר של המנכ"ל לבעלי המניות, הלכנו כבר רחוק מדי".

תיקון 20 לחוק החברות, שנכנס לתוקף בסוף 2012 ונתן לבעלי המניות כוח לאשר את שכר הבכירים, הוא לדברי ברנוב "כלי מגביל ולא יעיל. להיפך, הוא עלול להזיק". הסיבה, לדבריו היא שהתיקון מייצר הגבלה וקובע במדיניות התגמול מהו המקסימום שהבכיר יכול לקבל; "הדירקטוריון קובע את הקו הזה גבוה מאוד, וכשנושאי המשרה רואים את קו הגבול, הם אומרים 'למה שלא נגיע לשם?' בכך התקרה הופכת להיות רצפה".

הר אבן: "החבר'ה בישראל יודעים לדאוג לעצמם טוב מאוד. בארץ יש החזר הוצאות רכב ובארה"ב לא תמיד, בישראל יש בכירים עם חברות ארנק ובארה"ב כמעט אין. יש הרבה פטנטים ישראלים, הטבות כאלה ואחרות. לא אלמן ישראל".