רודב וגת רוצים את יפאורה במחיר נמוך מזה שמבקשת כת"ש

תחילתו של מאבק על מניות המיעוט בחברת המשקאות הקלים יפאורה? היום נודע כי בעלת השליטה ביפאורה, חברת קרור אחזקות הציבורית, מציעה לרכוש את מניות המיעוט מידי כלל תעשיות (כת"ש) של לן בלווטניק בתמורה ל-375 מיליון שקל. המחיר משקף ליפאורה שווי של 1.23 מיליארד שקל - נמוך משמעותית משווי של כ-2 מיליארד שקל לפיו תנסה כת"ש להנפיק חלק מהחזקותיה בבורסה בת"א.

לקרור, שבשליטת רוני גת ושלמה רודב, החזקה ב-69.55% ממניות יפאורה, בעוד שיתרת המניות (30.45%) מוחזקות בידי כת"ש. את ההצעה לרכישת המניות הגישה קרור לאחר שקודם לכן דיווחה כת"ש כי החלה במהלך להעברת מניות אלו לחברה בת בשם כלל משקאות, לצורך הנפקתה לציבור בבורסה בת"א.

במסגרת ההנפקה אמורה היתה כת"ש למכור לציבור 46% ממניות כלל משקאות ולהמשיך ולהחזיק ביתרתן (54%). אלא שבין שתי השותפות להחזקה ביפאורה קיים הסכם בעלי מניות, שנחתם עוד בדצמבר 1993 וכולל זכות סירוב. משכך, טוענת קרור כי הוראת סעיף 6 להסכם בעלי המניות מחייבת את כת"ש להציע את מניות יפאורה שבבעלותה לקרור, וכן אוסרת על כת"ש למכור את המניות הללו לכלל משקאות במחיר נמוך יותר מזה שתציע קרור. זאת, מאחר שלדעת קרור אין מדובר בהעברה פנימית לצורך רה-ארגון, אלא בהעברה של מניות לצד שלישי לצורך הנפקתו בבורסה.

קרור, שבשליטת חברת ספנות והספקה של גת ורודב (63% מההון) היא חברת החזקות, שמלבד מניות השליטה ביפאורה, מחזיקה גם ב-37.74% ממניות חברת ייצור ושיווק הצ'יפס הקפוא תפוגן. שווי החברה בבורסה עומד על כ-1.25 מיליארד שקל.

מחלוקת בשאלות הזכויות

לדברי קרור, הצעתה משקפת מחיר של 37.9 שקל למניית יפאורה, ומבוססת על מכפיל 6 על ה-EBITDA (רווח תפעולי לפני פחת והפחתות) הממוצע של יפאורה בשנים 2013-2017 בתוספת המוזמנים שבקופה. בנוסף, כולל המחיר "שיעור הנחה מקובל בגין היות המניות מניות מיעוט בחברת החזקות", והוא יותאם לדיבידנדים שתחלק יפאורה עד מועד השלמת העסקה.

קרור מדגישה כי הצעתה עומדת בתוקפה למשך שבעה ימים החל מהיום, וכי היענות כת"ש להצעתה תביא להשלמת העסקה בתוך עשרה ימים ממועד שליחת הודעת ההיענות. עם זאת, במידה שהצעה זו לא תיענה בחיוב, הרי שלדברי קרור תידרש כת"ש למכור את מניות יפאורה שבבעלותה לכלל משקאות רק במחיר ובתנאים שיהיו עדיפים על הצעת קרור.

אלא שממכתב קרור לכת"ש עולה כי קיימת מחלוקת בין הצדדים בשאלת הזכויות הנובעות מכוח הסכם בעלי המניות. לפי קרור, כת"ש טענה כי יש להחיל את זכות ההצעה של קרור לרכישת מניות יפאורה רק על 46% ממניות כלל משקאות שיוצעו לציבור. לדברי קרור, מדובר בהנחה מוטעית וכי אין לעמדה זו של כת"ש כל אחיזה בהסכם בעלי המניות של יפאורה.

למרות זאת, מדגישה קרור כי במקום לרכוש 30.45% ממניות יפאורה, היא תהיה מוכנה גם להיכנס בנעלי הציבור ולרכוש 46% ממניות כלל משקאות, בתמורה ל-109.6 מיליון שקל. ההצעה משקפת מחיר של 24.1 שקל למניה ושווי של 238 מיליון שקל בלבד לכלל משקאות. הצעה זו מבוססת על הסכום שהוצע עבור מניות המיעוט ביפאורה וכולל הנחות שונות, ובהן מס רווח הון של 80 מיליון שקל שתשלם כלל משקאות במקרה של מימוש החזקותיה.

בתגובה להודעת קרור. מסרה כלל תעשיות כי היא "ממשיכה בהיערכותה להנפקת החזקותיה ביפאורה. יפאורה היא חברה מצוינת, רווחית ויציבה וכלל תעשיות מאמינה בה ובשוק בו היא פועלת. ההנפקה תהווה הזדמנות מצוינת למוסדיים ולמשקיעים פרטיים להשקיע ולקבל חשיפה לאחת החברות המוצלחות במשק*.

יפאורה היא היצרנית השלישית בגודלה בישראל של משקאות קלים, אחרי החברה המרכזית למשקאות קלים (קוקה קולה ישראל) וטמפו. יפאורה מייצרת ומפיצה בישראל ובשטחי הרשות הפלסטינית, בין השאר, את מותג הקולה RC ואת המשקאות Schweppes, ספרינג, קריסטל, תפוזינה ואחרים.

את 2017 סיימה יפאורה עם עלייה קלה של 0.3% בהכנסות ל-949 מיליון שקל והיא מחזיקה בכ-26% משוק המשקאות הקלים על פי נתוני חברת נילסן. הרווחיות הגולמית של החברה עמדה אשתקד על כ-47% מהמחזור ואילו הרווח הנקי שלה הסתכם בכ-129 מיליון שקל.

כת"ש ממשיכה לממש

המיליארדר לן בלווטניק השתלט על כת"ש ביולי 2012 כשרכש 49.9% ממניותיה מידי קבוצת אי.די.בי לפי שווי חברה של 2.55 מיליארד שקל. לאחר הרכישה העמיד בלווטניק בראש כת"ש את עו"ד אבי פישר, לשעבר שותפו של דנקנר באי.די.בי, שמחזיק בתפקידי היו"ר והמנכ"ל. בהמשך גם הפך בלווטניק לבעלים היחידי של כת"ש, לאחר שרכש את החזקות הציבור במניותיה לפי שווי של כ-2.5 מיליארד שקל.

תחת בלווטניק פועלת כת"ש בשנים האחרונות למימוש רבות מהחזקותיה השונות. בין השאר, מכרה כת"ש לקרן פימי את מניות השליטה בחברות מנועי בית שמש ב-125 מיליון שקל ואת מניות השליטה בנייר חדרה ב-355 מיליון שקל. בנוסף מכרה כת"ש את חלקה במספנות ישראל לשותפותיה לשליטה תמורת 138 מיליון שקל.

מנגד, רכשה כת"ש מאז את החזקות המיעוט (25%) ביצרנית המלט נשר תמורת 520 מיליון שקל. כך שכיום היא מחזיקה ב-100% ממניות נשר, ב-50% ממניות חברת ההובלות תעבורה, ב-53% ממניות רשת האופנה גולף בעלות שווי שוק של 120 מיליון שקל, וכן ב-49% ממניות חברת ההשקעות כלל ביוטכנולוגיה בעלות שווי שוק של 220 מיליון שקל.

גם את מניות המיעוט ביפאורה מבקשת כת"ש לממש מזה זמן. אשתקד היא אפילו הכריזה על כוונתה למכור 14.3% ממניות יפאורה לקרן השקעות זרה לפי שווי של כ-1.6 מיליארד שקל ליפאורה, בעסקה שכללה גם אופציה למכירת יתרת המניות לפי אותו השווי. בהמשך חשף "גלובס" כי הרוכשת המיועדת היא קרן ההשקעות השוויצרית Kharis Capital, אלא שהעסקה לא יצאה לבסוף אל הפועל, לאחר שקרור בחרה שלא להפעיל את זכות הסירוב שלה.

כעת מבקשת כאמור כלל תעשיות להנפיק את ההחזקה ביפאורה בבורסה, ולפי גורמים בשוק, היא תנסה להשיג שוואים גבוהים בהרבה מאלו שמציעים רודב וגת. לפי אותם גורמים, השווי הנוכחי של קרור בבורסה (1.26 מיליארד שקל) גוזר ליפאורה שווי של 1.8-2.1 מיליארד שקל (לאחר שלוקחים בחשבון את שווי הנכסים האחרים, את ההתחייבויות ואת העליות הצפויות).

עוד מציינים אותם גורמים, כי שווי של כ-2 מיליארד שקל נתמך גם במכפיל 8 על ה-EBITDA של יפאורה (בניגוד למכפיל 6 בו השתמשה קרור) ב-2017 וכן בתחזית לגבי תזרים המזומנים העתידיים שלה (DCF). אם שוויה של יפאורה הוא אכן 2 מיליארד שקל, הרי ששווי כלל משקאות אמור לכאורה לעמוד על כ-600 מיליון שקל (פי 2.5 מהצעת קרור) וזאת על בסיס הנחת מיעוט של 5%-10% והנחת חברת החזקות מצומצמת.

יפאורה

תחום פעילות: ייצור ושיווק משקאות קלים מותגים בולטים: תפוזינה, ספרינג, שוופס,קריסטל, מי עדן, עין גדי

יו"ר: רוני גת

תוצאות 2017, במיליוני שקלים:

הכנסות: 949

רווח גולמי: 442

רווח תפעולי: 163

רווח נקי: 129