השאלות שעולות מפעילות הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים

הוועדה למינוי דירקטורים הפועלת בחסות בנק ישראל הפכה להיות גורם מרכזי המשפיע על הרכב הדירקטוריונים בבנקים ללא גרעין שליטה. כיום מדובר בלאומי ובדיסקונט, לאחר שבחודש שעבר הצטרף לרשימה זו גם דקסיה ישראל, ולא נתפלא אם בשנים הקרובות יצטרפו בנקים נוספים לקבוצה. כמה שאלות על דרך עבודתה של הוועדה ועל הצפוי בה בהמשך.

1. האם הרכב הוועדה הבוחרת את הדירקטורים בלאומי חוקי?

סעיף 11 ד' לפקודת הבנקאות וסעיף 36 א' לחוק הרישוי קובעים את הליכי בחירת דירקטורים בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה. בין היתר נקבע כי הוועדה תמנה 5 חברים: היו"ר (שופט בדימוס), שני חברים שהם אנשי משק וכלכלה או סגל אקדמי בכיר בתחומים הנוגעים לעניין, ושני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בבנק. אלא שבוועדת לאומי מכהנים 4 חברים בלבד ולא 5: היו"ר אילה פרוקצ'יה, שופטת בדימוס בית המשפט העליון; חיים אורון, ח"כ לשעבר במרצ; יצחק בן ישראל, פרופ' ואלוף במיל'; ורק דח"צית אחת מלאומי, ציפי סמט, שעד 2005 הייתה המפקחת על שוק ההון, הביטוח והחיסכון ומאז היא דירקטורית בחברות שונות, בהן גם בנק דיסקונט.

דובר בנק ישראל, שהוא הגוף המפקח והאחראי לוועדה שגם ממנה את חבריה, אומר כך: "בסבב הנוכחי ישנה רק דירקטורית אחת שהיא חברה בוועדה, הגב' ציפי סמט, מאחר ולא היו בדירקטוריון לאומי דח"צים אחרים שיכלו להיות חברים בוועדה". בדוח הבנק ובדיווח לבורסה מצוינים כמה דח"צים. אפשר שלא יכלו, אפשר שלא רצו - בכל מקרה ניתן להטיל ספק בחוקית הרכב הוועדה.

2. האם העתירה המינהלית והעתירה הצפויה לבג"ץ "יתקעו" את מינוי הדירקטורים והיו"ר, ו/או האם בחירה על-פי התרשמות אישית היא תקינה?

לפני שנה, לאחר שד"ר אילן מעוז הציג מועמדותו לדירקטוריון לאומי ודיסקונט ונדחה על-ידי ועדת המינויים בלי שהוזמן לראיון, ולאחר שלא נענתה בקשתו למידע על הקריטריונים, השיקולים ודרכי הבחירה של הוועדה, הוא פנה לעו"ד אביב מוזס שהגיש עתירה מינהלית נגד הממונה על חופש המידע בבנק ישראל ונגד ועדת המינויים. אגב, הוועדה טוענת כי חופש המידע אינו חל עליה, ובנק ישראל בכלל טוען שאין לו אחריות על עבודת הוועדה והיא כול כולה "גוף לווייני" שהוא מעניק לו שירותי אאוטסורסינג.

מעוז, שלו כמה תארים אקדמיים, היכרות עם השוק, ניסיון עשיר וארוך (45 שנים) ברגולציה בכלל וברגולציה פיננסית, חבר ב-40 ועדות ממשלתיות וציבוריות, מתווה כמה מהרפורמות הגדולות והמוצלחות במשק, דירקטור ברשות החשמל, יועץ כלכלי למבקר המדינה, יועץ בכיר של שרים מול הפיקוח על הבנקים, מנכ"ל הרשות הלאומית לאנרגיה ועוד ועוד, שאל: האם נגידת בנק ישראל והמפקחת על הבנקים הם "חותמת גומי"? 'מדוע לא תועדו התייעצויות יו"ר הוועדה עם ראש רשות ניירות ערך, שמואל האוזר, בעניינם של המועמדים? מדוע הוועדה לא נדרשת לחשוף את השיקולים המנחים אותה? מדוע הפרוטוקולים אינם שקופים - ולו רק עבור אלה שנידונו, נדחו וביקשו לחשוף הדיונים בעניינם? מהו הפרופיל המקצועי של מי שכן הוזמנו לראיון?'.

בעקבות הדרישה לחופש מידע הסכימה פרוקצ'ה, באישור הנגידה פלוג, להעביר אל מעוז ומוזס פרוטוקולים. אלא, שכאשר אלה הגיעו התברר ש-98% מתוך 200 עמודי הפרוטוקול היו מושחרים במלואם או בחלקם. העתירה מונחת בפני בית המשפט המחוזי לעניינים מינהליים בי-ם. מאז שהוגשה התיק מתגלגל, ובינתיים נדחה הדיון ליולי. יש לציין כי מאז הגשת העתירה התווסף מידע רב נוסף, וכן שכבר בתחילה כתב עורך הדין כי לתביעה עשוי להיות המשך בעתירה לבג"ץ נגד אישור מינויי חברים בוועדה ומינוי דירקטורים על-ידי הוועדה ללא מדדים העומדים בבחינה ציבורית מספקת.

3. האם יו"ר הוועדה מתייעצת עם נגידת בנק ישראל והמפקח על הבנקים כשהיא פונה מיוזמתה למישהו, "מצניחה" ומסמנת אותו ליו"ר?

האם הנגידה והמפקחת יזמו עם פרוקצ'יה את הפנייה לירום אריאב לתפקיד דירקטור בבנק דיסקונט במטרה שיתמודד על תפקיד יו"ר הבנק בתום הקדנציה בת 9 השנים של יוסי בכר בתפקיד? דובר בנק ישראל מסר את התשובה הבאה: "ראשית, הוועדה לא מצניחה אף מועמד לשום תפקיד. הוועדה ממלאת את המוטל עליה, וכפי שנקבע בסדרי עבודתה היא יכולה לפנות באופן יזום למועמדים שעשויים להתאים לתפקיד, או שיש להם כשירויות מיוחדות שנדרשות לדירקטוריון. כאשר הוועדה פונה למועמדים פוטנציאליים כאמור, היא מוודאת שלא צפויה להיות התנגדות של בנק ישראל למינוי אותם מועמדים בהתאם להליך פיט-אנד-פרופר, על-מנת להימנע ממצב שבו הוועדה פונה למועמד שעובר את תהליך הבחירה בוועדה כתוצאה מפניית הוועדה ובסופו של דבר אותו מועמד לא יאושר על-ידי בנק ישראל".

4. איך בוחרים דירקטור בבנק? תשובה: על-פי "התרשמות".

באחד המכתבים שנשלחו לעו"ד מוזס, המייצג את מעוז, המוצגים בתיק בית המשפט, מציגה עו"ד רוני טלמור, ממונה בכירה על דיני תאגידים, את התייחסות הוועדה לעניין "עבודת הוועדה ואמות הוועדה לדירוג מועמדים". וכך כותבת ועדת פרוקצ'יה: "... התהליך נעשה ללא נוסחאות מתמטיות אלא בדרך של הערכה והתרשמות מכלל הנתונים המצויים בפני הוועדה".

5. יו"ר בנק ללא גרעין שליטה, בשליטת בכירי האוצר.

ב-1995 נבחר איתן רף ליו"ר לאומי. בעברו היה חשב כללי באוצר, מקורבו של השר הממנה דאז, אברהם בייגה שוחט. ב-2010 סיים את התפקיד ומונה דוד ברודט, שהיה בעבר הממונה על התקציבים ומנכ"ל האוצר. באותה העת, התחלף גם בדיסקונט היו"ר ובמקום שלמה זהר מונה לתפקיד יוסי בכר. כמה שנים לאחר מכן הפך דיסקונט לבנק ללא גרעין שליטה כשקבוצת ברונפמן-שראן מכרה את המניות בבורסה, מה שהפך את בכר לדמות החזקה בבנק.

לקראת סיום תפקידו במהלך שנה זו המליצה ועדת המינויים למנות כאמור את ירום אריאב לדירקטור, במטרה שיתמודד בהמשך על תפקיד היו"ר. אריאב היה בעברו מנכ"ל האוצר. אלא שייתכן שהפעם בלאומי המקרה יהיה אחר.

6. מי יבחר את בוחר הדירקטורים?

סעיף 36 א' (ב') (1) לחוק הבנקאות רישוי קובע כי יו"ר הוועדה יהיה "שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי שיציע שר המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון". בפועל, למעשה, סמכות הבחירה נתונה לנגידת בנק ישראל, קרנית פלוג, על-פי הצעת שרת המשפטים, איילת שקד, לאחר התייעצות עם נשיאת בית המשפט העליון, אסתר חיות.

כאמור, בקרוב פרוקצ'יה תעזוב את תפקידה ויצטרך להיבחר מחליף לתפקיד היוקרתי הזה. מלחמות הכוח טרם יצאו לאוויר העולם, אולם בשקט מסתובבת בורסת שמות בכל אחת מהלשכות הבכירות: של חיות, שקד ופלוג.