תוסס ביפאורה : כלל דחתה את הצעת קרור לרכש מניות המיעוט

שנתיים לאחר שמנעה את מכירת החזקות שותפיה בתפוגן, האם תצליח חברת קרור אחזקות של שלמה רודב ורוני גת לחסום שוב ניסיון לממש החזקה משותפת? מעדכון שפרסמה החברה הבוקר, עולה כי חברת כלל תעשיות (כת"ש) דוחה את הצעתה של קרור לרכישת מניות המיעוט (30%) ביצרנית המשקאות יפאורה תמורת 375 מיליון שקל - מחיר נמוך משמעותית מהשווי שלפיו מעוניינת כת"ש להנפיק בבורסה חלק מהחזקותיה ביפאורה.

כת"ש עדכנה בתחילת החודש על רצונה להנפיק בתל אביב נתח ממניות המיעוט שהיא מחזיקה ביפאורה, לפי שווי שהוערך ב-2 מיליארד שקל ליצרנית המשקאות הקלים. העדכון הוביל את קרור לגבש הצעה משלה לרכישת כל החזקות כת"ש ביפאורה, לפי שווי חברה של כ-1.2 מיליארד שקל.

לחלופין, הציעה קרור לכת"ש מתווה נוסף, שבמסגרתו תשלם רק עבור החלק שאותו כת"ש מציעה למכור לציבור במסגרת ההנפקה (46% מהחזקותיה של כת"ש ביפאורה), וזאת תמורת כ-110 מיליון שקל. מחיר זה משקף לחברת כלל משקאות, שבאמצעותה מעוניינת כת"ש לבצע את ההנפקה, שווי של כ-240 מיליון שקל. גם הצעה זו נדחתה על ידי כת"ש.

קרור וכת"ש חתמו על הסכם שותפות ביפאורה בסוף שנת 1993, ותוכניותיה הנוכחיות של כת"ש להנפיק נתח ממניות יפאורה עוררו חילוקי דעות בין השותפות. קרור מחזיקה כיום בכ-70% מהמניות, וכת"ש ביתרה.

בקרור סבורים כי ההסכם בין הצדדים מחייב את כת"ש להציע את מניות יפאורה שבבעלותה לקרור, ואוסרת על כת"ש למכור את המניות במחיר נמוך מזה שתציע קרור. בהתאם, בקרור סבורים כעת, משנדחו הצעותיה לרכישת המניות, כי כת"ש תידרש להנפיק את מניות יפאורה שבבעלותה רק במחיר ובתנאים שיהיו עדיפים על הצעתה של קרור. כת"ש מצדה סבורה אחרת, ובשלב הנוכחי החברה לא פרסמה תגובה לטענות קרור.

 התוצאות השנתיות של יפארה

ככל הידוע, כת"ש ממשיכה להתקדם עם תוכניותיה להנפיק את החזקותיה ביפאורה ולרשום למסחר קצת פחות ממחצית מהחזקות אלה - והצעד הראשון במסגרת זו הוא העברת מניותיה לחברה הבת כלל משקאות, לצורך ההנפקה.

בכת"ש סבורים כי מהלך ההנפקה הוא "הזדמנות מצוינת למוסדיים ולמשקיעים פרטיים להשקיע ולקבל חשיפה לאחת החברות המוצלחות במשק". עם זאת, בשוק היו מי שהעריכו היום כי סיכויי ההנפקה, לפי השווי שלו שואפת כת"ש, נמוכים, לאור הפער הגדול בין שווי זה לבין השווי שמשתקף בהצעת קרור, השולטת ביפאורה.

מנגד, היו מי שטענו כי הנפקה כזו תוכל לצאת לפועל, גם אם תידרש לקיצוץ במחיר, משום שיש גופים מוסדיים שכבר התחילו להתעניין באפשרות ברכישת נתח מהחברה הפועלת בתחום המשקאות, הנחשבת החזקה דפנסיבית, ושמחלקת זה כעשור דיבידנדים לבעלי מניותיה.

קרור של גת ורודב היא חברת החזקות, שמלבד מניות השליטה ביפאורה מחזיקה גם בכ-38% ממניות יצרנית ומשווקת הצי'פס הקפוא (טוגנים) תפוגן - אחת משלוש השחקניות העיקריות בתחום הצי'פס הקפוא בישראל. קרור נסחרת בבורסה לפי שווי נוכחי של כ-1.35 מיליארד שקל, אחרי שמנייתה נחלשה בכ-7% בשנה האחרונה.

כאמור, אין זו הפעם הראשונה שקרור מנסה לטרפד מהלכי מימוש של שותפים. ב-2016 היא מנעה באמצעות בית המשפט ניסיון של קרן ההשקעות קדמה לרכוש את מניות השליטה בתפוגן מידי שותפיה של קרור - חברת יבולים ש. שרון של משפחת שרון וחברת תופאפ של קובי פורת, לפי שווי חברה של כ-160 מיליון שקל, ששיקף לתפוגן שווי של כרבע מיליארד שקל.

באותו מקרה טענות קרור נקשרו, בין השאר, לעובדה שהצעת קדמה כרכה רכישת מניות מידי שניים מבעלי המניות - עניין שלטענתה לא היה אפשרי בהתאם להסכם בעלי המניות - מה שהוביל את שרון ותופאפ להגיש נגדה תביעה בטענה להכשלת עסקת המכירה.

יפאורה היא היצרנית השלישית בגודלה בישראל של משקאות קלים, אחרי החברה המרכזית למשקאות קלים (קוקה קולה ישראל) וטמפו. יפאורה מייצרת ומפיצה בישראל ובשטחי הרשות הפלסטינית, בין השאר, את מותג הקולה RC ואת המשקאות שוופס, ספרינג, קריסטל, תפוזינה ואחרים. ליפאורה גם הסכמי הפצה בלעדיים עם קבוצת מי עדן לגבי מוצרי מי עדן בבקבוקים, וכן היא מחזיקה במחצית מחברת המים המינרליים עין גדי, והיא המפיצה הבלעדית של מוצריה.

4.6 מיליון שקל בשנה לרוני גת

את 2017 סיימה יפאורה עם יציבות בהכנסות, שהסתכמו ב-949 מיליון שקל, והיא מחזיקה בכ-26% משוק המשקאות הקלים על פי נתוני חברת נילסן. הרווחיות הגולמית של החברה עמדה אשתקד על כ-47% מהמחזור, ואילו הרווח הנקי שלה הסתכם בכ-129 מיליון שקל - דומה לרווחיה ב-2016. מנכ"ל ויו"ר יפאורה הוא רוני גת, שעלות העסקתו ב-2017 הסתכמה ב-4.6 מיליון שקל.

כלל תעשיות נמצאת בשליטת המיליארדר לן בלווטניק, שהשתלט עליה ביולי 2012 כשרכש 49.9% ממניות חברת ההחזקות מידי קבוצת אי.די.בי, לפי שווי חברה של 2.55 מיליארד שקל, ובהמשך הפך לבעלים היחידי של כת"ש, לאחר שרכש את החזקות הציבור במניותיה לפי שווי של כ-2.5 מיליארד שקל.

תחת בלווטניק פועלת כת"ש בשנים האחרונות למימוש רבות מהחזקותיה, ובהן מניות יפאורה. כבר לפני כשנה עדכנה כת"ש בדבר כוונתה למכור נתח ממניות יפאורה לקרן השקעות זרה, לפי שווי של כ-1.6 מיליארד שקל ליפאורה, אבל מהלך זה לא יצא לפועל.