"הממשל התאגידי בארץ רקוב. ברגע המבחן דירקטורים שותקים"

חיים לוי, פרופסור למימון, מכיר את תחום מחקרו לא רק מהצד התיאורטי. במהלך חייו הוא כיהן בלא מעט דירקטוריונים, וכעת הוא עוזב את דירקטוריון בנק לאומי שבו היה בשלוש השנים האחרונות, ולאו דווקא ברוח טובה.

כפי שנחשף השבוע ב"גלובס", לוי מסר לחברי הדירקטוריון מכתב ובו הביע טענות על הממשל התאגידי בבנק: ביקורת נוקבת על התנהלותו, על כך שהדיונים לא מספיק מעמיקים, שסדר היום צפוו ןלא מאפשר דיון, שהחומרים מגיעים ברגע האחרון והדירקטורים לא מספיקים ללמוד אותם.

לוי לא מאשר ולא מכחיש, אך כשמעמתים אותו עם הטענה לפיה בחר למסור את המכתב רק לאחר שלא נבחר לכהונה שנייה, הוא אומר: "מה שכתבתי במכתב אמרתי במשך כל שלוש השנים שבהן ישבתי בדירקטוריון. מי שייקרא את הפרוטוקולים יראה את זה. אמרתי את זה מהשבוע הראשון. הפניתי את זה בעיקר לדירקטורים החדשים שהתמנו, יש שם גם הרבה רעיונות לשיפור העבודה".

איזה טעם מצאת למסור את המכתב עכשיו אם ככה?

"כי יש עוד 70% לשפר. אם ירשו לי להגיד אומר את הדברים, אבל חדוה בר (המפקחת על הבנקים שקיבלה אף היא את המכתב, כמו גם יו"ר רשות ני"ע, ענת גואטה - ה.מ) יודעת הכל".

האם במהלך הכהונה שלך בדירקטוריון עלה בדעתך לפרוש?

"לא, העבודה הייתה מאוד מעניינת. הרבה מהדברים שהמלצתי עליהם בוצעו. הצלחתי להשפיע".

למה להערכתך לא נבחרת לכהונה שנייה?

"לא יודע, לא עשיתי 'רוד-שואו'".

בניגוד לציפי סמט שנבחרה?

"אני מניח".

התאכזבת שלא נבחרת?

"לא, ממש לא. רציתי להיבחר שוב. עובדה שניגשתי לוועדת פרוקצ'יה (הוועדה הממנה את הדירקטורים בבנק לאומי - ה.מ) אבל לא עשיתי שום מאמץ. לא הצעתי את עצמי בלב שלם. תודה לאל, הישיבה בדירקטוריון אצלי היא דבר צדדי. מעניין אותי יותר להשפיע ברמת המאקרו".

אתה יכול לתת ציון לתפקוד של דירקטוריון בנק לאומי?

"לא אתן ציון. אני חושב שבדרך-כלל חברי דירקטוריון, בבעיות שוטפות רגילות, מתפקדים בסדר. הבעיה היא כשיש דברים גדולים אז הם שותקים. אני לא מדבר על לאומי או דיסקונט (שבהם אין גרעין שליטה והדירקטורים נבחרים על-ידי ועדה ציבורית - ה.מ), אני מדבר באופן כללי. אני לא רואה דירקטור שהולך נגד המנכ"ל בצורה קיצונית או אומר לו: אתה טועה. אם תקום ותגיד למנכ"ל, או לבעל השליטה אתה טועה - ידאגו שלא תהיה דירקטור יותר.

"אם הדירקטורים היו מרימים את קולם בשעה שצריך, לא היו פרשות דנקנר ולא פרשות פישמן ולא בזק (מקרים של בעלי שליטה שהחברות בשליטתם נקלעו לחובות כבדים - ה.מ). כל הדברים האלה לא היו קורים. מה החוכמה לחתור במים שקטים? החוכמה היא לחתור במים סוערים. אז ב-80% מהמקרים הדירקטורים בסדר, אך באותם מקרים שצריך להיעמד על הרגליים האחוריות הם לא עושים זאת. כשמגיע רגע המבחן הם שותקים. את ההנהלה לא מעניינת העזרה המקצועית שהם יכולים לספק. מעניין אותם שלא יתקילו אותם, שלא יבקשו דוחות, שלא יבקשו כל מיני נתונים שקשה להם לתת".

"עוד לא ראיתי דירקטור שנתבע ושילם כסף"

הממשל התאגידי בארץ, טוען לוי - "רקוב". לדבריו, הדירקטורים הממונים מטעמו של בעל השליטה הם "קנויים", וממילא לא מצפים מהם ליותר מדי. הבעיה היא שגם הדח"צים, שלכאורה אמורים לשקול את האינטרסים של הציבור ולא את אלו של בעל השליטה, ממונים גם הם על-ידו. רשות ני"ע רק מאשרת אותם. "ואז, אם אין בעברו של הדירקטור עבירה פלילית או מעשה קיצוני, אין סיבה שלא יאושר", הוא מסביר. התוצאה היא, לפי לוי, שאם מנכ"ל החברה רוצה לקדם תהליך מסוים כמו חלוקת דיבידנדים, על-אף שהמהלך עלול להביא לפשיטת רגל, אפילו הדח"צים, שאמורים להיעמד על רגליהם האחוריות, לא עושים זאת, "כי מי שמינה אותם זה בעל המאה, ולפני זה ראיינו אותם ודאגו שהם יתנהגו יפה. לי אמרו כך".

מה אמרו?

"דע לך שיש לך הרבה חברות-בת נוספות. אם תתנהג יפה, כשתסיים יהיה לך עוד הרבה מה לעשות. באחת הפעמים שמוניתי לדירקטור על-ידי בעל המאה הוא אמר לי את זה במפורש, שיש עוד הרבה חברות".

איך הגבת?

"שתקתי. אבל אני מעדיף לא לדבר על המקרה הזה. אני מכיר שני דירקטורים שהתנגדו לבעל המאה. באחד המקרים, הישיבה נגמרה בשעה 12:00 בצהריים וב-12:05 הדירקטור פוטר".

אחד מהמקרים זה אמיר ברנע שפוטר בזמנו מדירקטוריון הפועלים?

"אני לא יודע מה היה בדיוק עם אמיר ברנע, אבל היה מקרה נוסף שבו הדירקטור התנגד לבעל המאה ופוטר".

לך היה מקרה שמצאת את עצמך אחד נגד כולם?

"היה מקרה שבו בעל המאה רצה לתת למנכ"ל בונוס של 12 משכורות. כולם שתקו, ורק אחד אמר: 'המנכ"ל נמצא בחקירה פלילית. בואו ניתן לו בונוס של 18 חודשים אם ייצא זכאי. אבל אם ייצא אשם - לא יקבל בונוס'. לאחר הישיבה הזאת אותו חבר דירקטוריון פוטר".

לאחרים לא נראה סביר למנוע את הבונוס?

"לא שלא נראה להם סביר, נראה להם שלא כדאי לריב עם בעל הבית. הדירקטורים רוצים את ההכנסה הגבוהה אז הם מתנהגים יפה. אם בעל המאה, למשל נוחי דנקנר, רוצה למכור את ישראייר לאי.די.בי (עסקה שגרמה לאי.די.בי הפסד של מעל ל-100 מיליון שקל - ה.מ) - הוא מצליח. או אם רוצים למכור את yes ששווה 150 מיליון שקל לבזק, בעל הבית מביא הערכת שווי שהיא שווה מיליארד שקל".

זה לא קצת פשטני לומר שלדירקטורים לא אכפת לאשר עסקאות שגורמות נזק? מה עם החשש מתביעות?

"עוד לא ראיתי דירקטור שנתבע ושילם כסף כי יש ביטוח. אם לא עשית משהו פלילי או רשלני בצורה קיצונית - הביטוח מכסה".

מה עם העניין התדמיתי? לא נעים לקבל תביעה.

"זה מתמסמס. הנה, עכשיו הייתה התביעה נגד הדירקטורים שאישרו את עסקת מעריב. הביטוח שילם 90 מיליון שקל והם יחד את השאר. הם יודעים שהם מכוסים ולכן גם אין להם פחד.

"יש לי הצעה מאוד קונסטרוקטיבית: שיסירו את הביטוח מהדירקטורים או שתהיה השתתפות עצמית ואז הדירקטורים יהיו יותר זהירים. יאמרו לי: 'אנשים לא יבואו להיות דירקטורים'. התור ענק! לבנק לאומי ראיינו עשרות אנשים על כיסא אחד. יגידו לי: 'זה הרעת תנאים'. אז אני מציע להעלות את שכר הדירקטורים כנגד זה שיהיו אחראיים לתביעה אישית. שבמקום 2,000 שקל לישיבה יקבלו 3,000 שקל, אבל שתהיה להם השתתפות עצמית. למה? כדי שיקראו את הדוחות, כדי שיקראו נתונים, במקום לשחק באייפון בזמן הישיבות.אם הממשל התאגידי לא ישתנה, יצוצו עוד מקרים כמו yes ודנקנר ועוד פרשות כמו בנק לאומי ובנק הפועלים בארה"ב (החקירות שהתנהלו נגד שני הבנקים בארה"ב בנוגע לסיוע ללקוחות להתחמק ממס. כתוצאה מכך לאומי שילם קנס של 400 מיליון דולר, והקנס נגד בנק הפועלים יסתכם בסכום גבוה יותר - ה.מ) כי אנשים פוחדים ללכת נגד הזרם".

"זקן לא התקבל כי היה קשוח מדי"

בחברות שבהן הדירקטורים לא נבחרים על-ידי בעלי השליטה אלא על-ידי ועדה ציבורית, כמו בדירקטוריונים של לאומי ודיסקונט, המצב אמנם טוב יותר כי בכל זאת מדובר בוועדה ציבורית, אך גם שם, טוען לוי, יש בעיה מסוג אחר: "כדי להיות דירקטור אתה צריך למצוא חן בעיני המון אנשים. אתה צריך לעשות 'מופע התחנפויות'".

אבל אם אתה אומר דבר כזה המשמעות היא שאתה, כדירקטור שנבחר, לקחת חלק בזה.

"ניגשתי לוועדת פרוקצ'יה, הייתה מועמדת נוספת ושנינו התחרינו על אותו הכיסא. היא הלכה לכל הגופים ולאסיפת בעלי מניות, ואני לא הלכתי לאף גוף חוץ משניים שבפניהם חובה להופיע: החשכ"לית ובנק אוצר התיישבות היהודים (שמחזיק בכ-5% מלאומי - ה.מ). אני חושב שזה ביזיון שאני צריך לבוא בפני איזה ילד בן 35 שיאשר אותי. הצעתי ליו"ר רשות ני"ע לשעבר, שמואל האוזר, שתהיה ועדה ציבורית שתבחר דירקטורים בשם המניות שבידי הציבור, כמו ועדת פרוקצ'יה. אז אני מבין שיש קושי לעשות את זה בכל החברות, אז לפחות נעשה את זה על 35 החברות הציבוריות הגדולות. הוא לא קיבל את זה".

בעיה אחרת, הפעם לא מתחום הדירקטורים, מוצא לוי במעבר מהמגזר הציבורי לפרטי. "נגיד שאני מנכ"ל האוצר או החשכ"ל", הוא מדגים ורומז למעבר של ניר גלעד, החשכ"ל לשעבר, לתפקיד מנכ"ל החברה לישראל, "ורוצים שאאשר לקנות את צים (בבעלות החברה לישראל - ה.מ). המשכורת שלי באוצר היא 30 אלף שקל, ובהינף יד מעבירים אותי למשכורת של 13 מיליון שקל. זה אנושי בסה"כ שאתן הקלות לאותו אדם, אם זה יצחק תשובה, אם זה עידן עופר, כדי שאקבל את העבודה הבאה. כולם צובאים על המשרות האלה. גליה מאור הייתה הראשונה (מאור הייתה המפקחת על הבנקים לפני שהתמנתה למנכ"לית לאומי - ה.מ). מה ההצעה שלי? שהמדינה תיתן להם צינון של חמש שנים על חשבונה. למדינה זה יהיה יותר זול מהנזקים שהם עושים אחר-כך. זה לטובת המשק".

אם מדברים על שכר הבכירים, אתה תמכת בחוק.

"בהתחלה, באמת נראה לי לא נכון להפריד בין הבנקים לבין שאר החברות הציבוריות (החוק המגביל את השכר ל-2.5 מיליון שקל חל רק על חברות פיננסיות - ה.מ). כשנכנסתי לעובי הקורה הבנתי שזה מאוד הגיוני. בנק או חברת ביטוח גדולה לא יכולה לפשוט את הרגל. אם לאומי פושט את הרגל, המדינה פושטת את הרגל ולא ייתנו לזה לקרות. המדינה תתערב ותסבסד. אז אם אני מנכ"ל של בנק ואני יודע שאני יכול לקחת סיכונים, ואם אצליח אקבל 10 מיליון שקל בונוס - אקח את הסיכון, כי אם אכשל המדינה תתערב. הנה, טבע כמעט פושטת את הרגל והמדינה לא מתערבת".

בוא נדבר באמת על טבע. אלמנתו של אלי הורביץ ז"ל, המנכ"ל המיתולוגי, התראיינה לאחרונה למוסף G של "גלובס" ושאלה איפה היו אותם 14 דירקטורים כשארז ויגודמן הוביל את רכישת מיילן ב-40 מיליארד דולר.

"אני לא מבין את זה. גליה מאור מומחית לפיננסים (מאור יושבת בדירקטוריון - ה.מ). אלוהים אדירים, קונים חברה ב-40 מיליארד דולר ואתה לא עושה מיליון בדיקות לפני זה? זה סכום שיכול לזעזע את החברה. זה כבר בתחום הרשלנות. הלכו וקנו חברה ריקה במקסיקו (רימסה - ה.מ) תמורת 2.5 מיליארד דולר. איפה כל האנשים המומחים? יאם הייתה השתתפות של הדירקטורים בביטוח היה אפשר למנוע את זה".

והנה מגיע מנכ"ל חדש ולא נראה שלמדו את הלקח. הוא מקבל שכר-עתק.

"לא ילמדו לקח כל עוד הדירקטורים לא יהיו אחראיים אישית".

מנגד נראה שהבנקים למדו לקח מההלוואות לטייקונים. הם הרבה יותר זהירים היום.

"הפיקוח על הבנקים מגביל אותם. הפיקוח על הבנקים עובד יפה לדעתי כי הוא מפחד שתהיה פשלה. הוא מכניס כל מיני מגבלות על הבנקים, ויש לזה מחיר: דודו זקן (שהיה המפקח על הבנקים - ה.מ) לא התקבל לדירקטוריון דיסקונט כי הוא היה די קשוח. כשאתה קשוח אתה יוצר לך שונאים. גם חדוה בר אותו דבר. לאלה יהיה יותר קשה לקבל אחר-כך תפקידים, אלא אם יתחילו להתרכך. אני מקווה שלא".

"כל אחד חושב על הג'וב הבא שלו"

ב-2009 נשכר לוי על-ידי דירקטוריון בנק הפועלים כדי לקבוע את הבונוס של צבי זיו המנכ"ל, ושל דני דנקנר, אז סגן יו"ר הדירקטוריון. "אני בא", הוא מספר על אותו ניסיון, "מציג בפני הדירטוריון נימוקים כלכליים, ואיך שאני פותח את הפה ואומר שאני רוצה להציג בפניהם את המסקנות, צועק אלי מישהו מהוועדה (לקביעת התגמול) 'מה אתה בכלל מבין בתמריצים'. אמרתי לו: אתה צועק עלי כי אתה אינטרסנט. זו הייתה ישיבה די ארוכה ובסופה בא אלי דירקטור אחד ואמר לי: 'איזו עבודה יפה עשית'. אמרתי לו: אז למה לא אמרת? הוא ענה: 'אני לא יכול להגיד'. כמה חודשים לאחר מכן דרש סטנלי פישר, אז נגיד בנק ישראל, להזיז את דנקנר מתפקידו. שרי אריסון, בעלת השליטה, התנגדה (באפריל 2015, נזכיר, שוחרר דנקנר מכלא חרמון לאחר חצי שנת מאסר שריצה בעקבות הרשעתו בניגוד עניינים חמור בפרשת בנק הפועלים והבנק הטורקי פוזיטיף). "הם הפסידו כספים מעסקאות ספקולטיביות", אומר לוי.

הם נאלצו אז להחזיר חלק מהבונוס.

"כל נושא התמריצים של מנהלים בבנקים ובחברות ציבוריות הוא לא נכון. כרגע מסתכלים על הרווח החשבונאי אם הוא עלה או ירד. הבונוס צריך להיות מחושב לפי הרווחים מעסקי הליבה של הגוף - וזה לא נעשה כיום במשק הישראלי. אני הצעתי לתת מדדי בונוס מנוטרלים. אם רוצים לקחת את מניית בנק הפועלים, תיקחו את ההצלחה שלה יחסית למדד. אם בנק ישראל מוריד את הריבית וכתוצאה מכך המניות עולות כי לאנשים אין במה להשקיע - תנטרלו את ההשפעה הזו. אם מחשבים את הבונוס למנכ"ל מכתשים אגן, צריך לחשב כמה זה בגלל עליית מחירי הדשנים בעולם וכמה זה בגלל המנכ"ל. רשות ני"ע הייתה צריכה להיות מנהיגה בעניין הזה, בראשה עמד פרופסור למימון".

אתה לא חושב שהתיקונים שנעשו בחוק ני"ע קצת שיפרו?

"לא. יכול להיות שהרשות לא רוצה להתערב יותר מדי כי כל אחד חושב על הג'וב הבא שלו".

האפליה בדירקטוריונים: "יש גזענות ברוטאלית. הייתי רוצה שיפסיקו עם שיטת חבר מביא חבר"

לא אחת נשמעו כלפי הוועדה הציבורית הבוחרת דירקטורים לבנקים לאומי ודיסקונט טענות בדבר אפליה. פרופ' שלמה מעוז טען כי הכניסה לדירקטוריונים מתאפשרת רק למי שנמנה על "השבט הלבן" ולכן הוא לא התקבל לדירקטוריון לאומי בשל מוצאו המזרחי; וכן רו"ח זיאד אבו חבלה שטען כי לא התקבל לדירקטוריון הבנק על רקע מוצאו הערבי.

לפני שנה, לאחר שד"ר אילן מעוז הציג מועמדותו גם לדירקטוריון לאומי וגם לדיסקונט ונדחה על-ידי ועדת המינויים בלי שהוזמן לראיון, ולאחר שלא נענתה בקשתו למידע על הקריטריונים, השיקולים ודרכי הבחירה של הוועדה, הוא פנה לעו"ד אביב מוזס שהגיש עתירה מינהלית נגד הממונה על חופש המידע בבנק ישראל ונגד ועדת המינויים. העתירה מונחת בפני בית המשפט המחוזי לעניינים מינהליים בי-ם, ועו"ד מוזס הבהיר כי לתביעה עשוי להיות המשך בעתירה לבג"ץ נגד אישור מינוי חברים בוועדה ומינוי דירקטורים על-ידי הוועדה ללא מדדים העומדים בבחינה ציבורית מספקת.

עם זאת, נציין כי כיום יש בדירקטוריון בנק לאומי נשים רבות, וכן יושב בו ד"ר סאמר חאג' יחיא.

השבוע חשף "גלובס" כי חאג' יחיא הוא המועמד המוביל להחליף את דוד ברודט בתפקידו כיו"ר הבנק.

"אני לא בעד אפליה מתקנת"

לוי עצמו, חצי תימני במוצאו, מודה שהוא המזרחי היחיד בדירקטוריון כעת, אך הודף טענות בדבר אפליה מכוונת בדירקטוריון לאומי או בכל דירקטוריון אחר. "אני לא חושב שוועדת פרוקצ'יה רואה שני מועמדים זהים ותעדיף אחד על פני האחר רק בגלל המוצא, כך שאפליה מכוונת אין. אבל אפליה לא מכוונת, של 'חבר מביא חבר' - זה קיים. גם באוניברסיטאות. לא אפליה מכוונת מהבחינה שמישהו מה'שבט הלבן' מקבל עדיפות. אותו הדבר בבית המשפט העליון ששם היו רק אנשי רחביה. עושים את זה כדי לדפוק מישהו? לא. אך היה להם נוח להביא את החברים שלהם.

"כשאני הייתי נער לא הרגשתי שום גזענות. היו אצלנו עיראקים ותימנים. קיוויתי שעם השנים הגזענות תיעלם, אבל לצערי היום היא קיימת יותר".

מצד שני, היום השורות פתוחות הרבה יותר.

"יש גזענות ברוטאלית. כשאת רואה ארבעה אתיופים יושבים על גדר בנמל תל-אביב, זה לא כמו שארבעה בלונדינים יושבים. אותו דבר בארה"ב: כשאפרו-אמריקאי עומד מול שוטר - הוא יורה עליו. לכל אחד מאיתנו יש גזען קטן בראש. זה פחד מפני השונה. כנראה שהרבה לא מצליחים להתגבר על זה. כשמישהו שונה ממך אתה פוחד, וכשאתה פוחד אתה מגיב באגרסיביות. ככה זה גם אצל החיות וזה מדאיג אותי יותר מכל מה שדיברנו קודם".

מה לגבי אפליה מתקנת?

"אני לא בעד אפליה מתקנת, אבל הייתי רוצה שיפסיקו עם שיטת חבר מביא חבר".

פרופ' חיים לוי

גיל: 79

מגורים: ירושלים ותל-אביב

מצב משפחתי: נשוי 4 ו-10 נכדים (אחד מבניו, פרופ' שיקי לוי, עובד יחד איתו)

תפקידים קודמים: שימש כיו"ר הוועדה לקביעת שכר חברי הכנסת שהמליצה להצמיד את השכר למדד ולא לשכר הממוצע במשק; פרופ' (אמריטוס) בבית הספר למינהל עסקים של האוניברסיטה העברית, דיקאן בית הספר למינהל עסקים של המרכז האקדמי למשפט ולעסקים בר"ג

עוד משהו: חתן פרס ישראל לשנת 2014 בתחום חקר מדע המדינה, מדעי הניהול ויחסים בינלאומיים וחתן פרס א.מ.ת לשנת 2007 במדעי הניהול

עוד משהו 2: בין מאמריו הרבים, פרסם גם מאמר עם הארי מרקוביץ, כלכלן יהודי מאוניברסיטת סן דייגו בקליפורניה שהיה חתן פרס נובל לכלכלה בשנת 1990; ופרסם מאמר יחד עם הכלכלן פול סמואלסון ז"ל, מ-MIT, שזכה בפרס נובל לכלכלה בשנת 1970