דולב רפאלי: "אם השמדתי ערך, זה היה בעיקר לעצמי"

אולי היו כאלה ששאלו מה יעשה דולב רפאלי, לשעבר מנכ"ל חברת האסתטיקה הרפואית פוטומדקס, לאחר קריסתה תחת ניהולו בשנים האחרונות. ובכן, מתברר שרפאלי נשאר באותה "שכונה", והוא משמש כיום מנכ"ל חברת סטרטה האמריקאית, שנסחרת בנאסד"ק ומתבססת על פעילות שאותה רכשה מידי אותה חברת פוטומדקס.

רפאלי (נכדו של ראש ממשלת ישראל לשעבר, לוי אשכול), ניהל בהצלחה את פוטומדקס, עד שהימר על רכישה גדולה וממונפת, שהכניסה את החברה לצרות תזרימיות. עקב כך הוא נאלץ למכור בחלקים את כל פעילויותיה, ובשלהי השנה החולפת פרש מניהול החברה (כשכיסיו מלאים). ולאן גויס לאחר הפרישה? כאמור, לנהל פעילויות שאותן נאלצה פוטומדקס למכור תחת ניהולו לידי סטרטה.

מי שהחליטה להמר שוב על רפאלי, אף שתחת ניהולו הפכה פוטומדקס מחברה בשווי כ-400 מיליון דולר בשיא לשלד בורסאי, היא קרן אקסלמד הישראלית של ד"ר אורי גייגר ומורי ארקין, המשקיעה במכשור רפואי. "המוצר של סטרטה עובד", אומר גייגר, "ודולב הוא האיש שיודע למכור את המוצרים האלה. אנחנו מחכים לראות מה יקרה כשהוא יפעיל על המוצר הזה את המכונה השיווקית שלו".

כיום המכירות של סטרטה "קפואות" ועומדות על כ-30 מיליון דולר בשנה והחברה רושמת הפסדים. כדי להבין מדוע רפאלי ואקסלמד כה בטוחים שהם יצליחו לעשות עם המוצר שמכר רפאלי לסטרטה את מה שסטרטה לא הצליחה לעשות אתו בעצמה, יש להסתכל מעט על ההיסטוריה.

רדיאנסי הייתה חברה פרטית ישראלית שניהל רפאלי, ושמוצרה העיקרי היה מכשיר ביתי להסרת שיער בשם No!No! צרכנים של המוצר, שחיוו דעתם עליו באמזון, אמרו שהמוצר כשמו כן הוא - לא עובד. ובכל זאת, הוא נמכר היטב. הכנסות רדיאנסי עמדו על 120 מיליון דולר רק ממוצר זה, כשהחברה מוזגה לפוטומדקס האמריקאית ב-2011.

פוטומדקס שיווקה אז את המוצר Xtrac - מכשיר רפואי לטיפול במחלות עור כמו פסוריאזיס, אקזמה או ויטיליגו. רפאלי האמין כי שילוב היכולות יכול לאפשר בניית חברה המבוססת על מוצר אופנתי להסרת שיער ביתית, שנמכר בזמנו "כמו לחמניות", יחד עם מוצר רפואי שהמוניטין שלו ייבנה לאט יותר, אבל יביא את ההכנסות ארוכות הטווח של השוק הרפואי.

"ערב המיזוג, פוטומדקס הייתה חברה הפסדית, ורדיאנסי רווחית", מספר כיום רפאלי בראיון ל"גלובס". שנתיים אחרי המיזוג, ב-2013, פוטומדקס עמדה על פרשת דרכים. ההכנסות צמחו בתקופה זו במהירות, ל-300 מיליון דולר, כשמוצר ה-No!no! מהווה את עיקרן. ואולם, התחושה בשוק הייתה שהצמיחה היא זמנית, ושמוצר זה קרוב לשיא, כש-Xtrac עדיין לא נמכר מספיק כדי לתפוס את מקומו.

 מחיקת הערך

"במהלך התקופה שבה המוצר הזה (Xtrac) היה בידינו, העלינו את מספר הקליניקות שבהן הוא מותקן מ-268 ל-650, והגדלנו את מספר הטיפולים, כך שבמקום 4,500 דולר ממכשיר ברבעון, הפקנו 11 אלף דולר", אומר רפאלי. הוא עשה זאת באמצעי החביב עליו - שיווק ישירות לצרכן. אלא שבניגוד ל-No!no! כאן היה צריך לבצע שיווק כפול - שיווק של הטיפול לחולה ושל המכשיר לרופא.

האם לכן קניתם את רשת המרפאות האמריקאית LCA, הצעד שהוביל לנפילת החברה?

"כן, כדי להציע את השירות של Xtrac באופן ישיר. ידענו שכשהחולה גר ליד מכשיר, אנחנו יודעים לפרסם, לשלוח את החולים לשם ולהרוויח כסף, אלא שפריסת המכשירים לא הייתה רחבה מספיק. לכן קנינו את הרשת, שהיו בה גם טיפולי עיניים, וחשבנו שאם נפרסם גם את טיפולי העיניים, נרוויח גם עליהם.

"הדירקטוריון כולו תמך במהלך. לצורך הרכישה לקחנו הלוואות של 90 מיליון דולר מבנקים מסחריים בריבית זולה", אומר רפאלי. ואם זה נשמע לכם דומה למה שאומרים בחברה ישראלית מוכרת מאוד בשוק - טבע - הרי שיש הבדל אחד משמעותי: הבנקים נותנים לטבע שהות להחזיר את החוב שלה, אפילו שהוא גדול כיום משווי החברה. לעומת זאת, אצל פוטומדקס, חריגה של החברה מהקובננטים של הכנסות ורווח שבהם התחייבה לעמוד לצורך ההלוואה, הובילו את הבנק המלווה לדרוש במהירות את מלוא ההלוואה בחזרה.

"מעולם לא פיגרנו, ולו בתשלום ריבית אחד" אומר רפאלי. "נכון, חטפנו מכה ברווחיות. המפיץ של No!no! ביפן, שהיה אחד המפיצים החזקים שלנו, ביטל את ההסכם מהיום למחר". באותה תקופה התחילה פגיעה קלה במכירות No!no! גם בגיאוגרפיות אחרות. Xtrac דווקא התחיל להתייצב, והגיע ב-2015 להכנסות של 30 מיליון דולר.

"רצינו להיות חברה בשווי מיליארד דולר, ולא היינו רחוקים מכך. שווי החברה היה 400 מיליון דולר, ואם תחברי לכך את השווי של Xtrac, כפי שרצינו לבנות אותו, ואת שווי המרפאות כפי שרצינו להצמיח אותן, אז למה לא? ואז היפנים נעלמו.

"בסופו של דבר, החזרנו את החוב כולו, אבל המחיר היה שמכרנו את הקליניקות בתוך שנה בהפסד (40 מיליון דולר, לעומת מחיר רכישה של 110 מיליון דולר; ג"ו). בשנה שבה החזקנו אותן, העברנו אותן מהפסד לרווחיות, אבל זה לא שינה, כי מכרנו במצוקה. מכרנו את עסקי ה-No!No! ב-9.5 מיליון דולר - כזכור, מוצר שמכר במאות מיליוני דולרים בשיא, והיה רווחי - ואת Xtrac מכרנו לסטרטה ב-42.5 מיליון דולר".

כך הפכה פוטומדקס בתוך שנתיים לשלד בורסאי, תוך השמדת ערך של מאות מיליוני דולרים למשקיעים, לאחר שהייתה אחת מחברות המכשור הרפואי המצליחות בישראל מבחינת היקף מכירות.

מה עברת ברמה האישית, כשעסקת LCA מוטטה את החברה?

"התהליך היה קשה מאוד. הייתי צריך להתמודד בו-זמנית עם בעלי מניות מהשוק, שותפים שעברו אתי דרך ארוכה ועובדים בכל העולם, ולדאוג שהחברה תשרוד ותחזיר את החוב ותגיע לשלב הבא שלה. רוב הפעילויות נמכרו לבסוף כעסקים חיים, ולא פוטרו עובדים רבים, בישראל ובכלל.

"אמרו עלי שהשמדתי ערך, אבל אם השמדתי, זה היה בעיקר לעצמי. אני תמיד הייתי בעל המניות הגדול בחברה. המחיר הכבד יצא מהכיס שלי".

המהלך לרכישת המרפאות היה מוטעה בדיעבד?

"חבל שלא לקחנו את המימון בצורה אחרת, בגיוס הון או חוב מהציבור, או בהלוואה עם יותר אורך נשימה. אז השיחה הייתה אחרת לגמרי".

מה קרה למוצר ה-Xtrac, לאחר שנמכר לסטרטה על ידי פוטומדקס?

"לאחר שהעברנו את העסק לסטרטה, הם עצרו את הפרסום ישירות לצרכן", אומר רפאלי. "המשמעות היא שהרווחיות מכל מכשיר יורדת, והרופאים גם לא רוצים להחזיק את המכשיר, כי לא מצליחים להחזיר את ההשקעה. הרופאים, רובם, לא יודעים לשווק את הטיפול. הם סומכים עליך".

"רדיאנסי כמעט פשטה רגל לפני שמוזגה"

תחת רפאלי, הסתכמו היקפי הפרסום ישירות לצרכן בכ-5 מיליון דולר בשנה. המכשיר של סטרטה רלוונטי לטיפול ב-28 מיליון חולי פסוריאזיס, שלרוב מטופלים במשחות (מלוכלך ולא תמיד יעיל), בתרופות (שלהן יש תופעות לוואי) או בטיפול אור (מסוכן מבחינת קרינה). "לנו יש קרינת UV ברוחב פס מסוים, שמכוון בצורה ממוקדת מאוד. בהיסטוריה של הטיפול הזה אין תופעות לוואי - לא סרטן ולא שום דבר אחר".

רפאלי מספר בשעשוע מסוים כי הדירקטורים שמינו בעלי המניות של סטרטה לחברה, אחרי שרכשה את המוצר, היו אנשים שפגש בעבר. "אחד מהם היה מנכ"ל פוטומדקס, לפני שמוזגה עם רדיאנסי. אחר היה הבנקאי שעשה מטעם פוטומדקס את העסקה". כלומר, קודם כל מכרו את המוצר לרפאלי, כשמיזג אותו עם רדיאנסי (לפי שווי שהוערך אז ב-60 מיליון דולר), אחר כך רכשו אותו ממנו כסטרטה (ב-42.5 מיליון דולר), ועכשיו מוכרים אותו בחזרה לרפאלי שותפיו מקרן אקסלמד (לפי שווי של כ-20 מיליון דולר).

רפאלי מסביר את המחיר שבו מכרה פוטומדקס את המוצר במצוקה שאליה נקלעה ("היו לנו הצעות טובות יותר, אבל לא במזומן"), ואת הירידה הנוספת בשווי בהיעדר ההשקעה בפרסום על ידי סטרטה, שפגעה במכירות המוצר.

אקסלמד, המשקיעה המובילה את הסבב, בדרך כלל רואה את החברות שהיא רוכשת כפלטפורמות שיווקיות, שעליהן אפשר להוסיף מוצרים נוספים, באופן שתואם את הגישה של רפאלי. "מבחינה זו יש לי יתרון שאני מכיר את החברה, ידעתי מה הוביל לירידה במכירות שלהם ומה פלטפורמת השיווק הזאת יכולה לסחוב", הוא אומר.

"כשמכרנו את הפעילות לסטרטה ב-2015, היו לנו 650 מכשירים מותקנים, ועכשיו יש 750. אם רק נעשה פרסום על המכשירים הקיימים, אנחנו אמורים להגיע להכנסות שהיו לנו קודם. אם נעשה פרסום שונה לפסוריאזיס, ויטיליגו ואקזמה, נגדיל את הרווח מכל מכשיר עוד יותר. אם נשווק עוד מוצרים שאקסלמד תרכוש לחברה, אנחנו אמורים לצמוח עוד".

רפאלי מציין בגאווה כי קבוצת הביטוח מנורה מבטחים (שכבר השקיעה) ומשקיעים נוספים מפוטומדקס ההיסטורית, מתעניינים להצטרף לסטרטה, והחברה בהחלט מתכננת לפעול מול שוק ההון הישראלי, אם כי אין לה תוכניות להיסחר בבורסה בתל אביב בשלב זה.

בכתבה שפורסמה ב"גלובס" לפני כחודשיים, נבחן השכר שקיבל רפאלי בשנים 2011-2017, שבהן שימש מנכ"ל פוטומדקס, ואת ההכנסות שנבעו לו ממכירת מניות החברה - בסך הכל כ-30 מיליון דולר. חבילת הפרישה שלו בחברה שקרסה, הפכה אותו לאחד מבעלי המניות הגדולים בפוטומדקס החדשה, שהפכה באחרונה לחברת נדל"ן בשם FC Realty.

רפאלי, לדבריו, מרגיש בנוח מאוד עם התגמולים שלהם זכה. בתקופות הקשות של החברה, הוא אומר, הוא ביסס את שכרו על מניות בצורה שהייתה מועילה לתזרים החברה, וזה השתלם: "כל התגמול שלי היה מבוסס על הצלחה. אני לא אשם שהצלחנו".

"לא רבים יודעים זאת, אבל רדיאנסי כמעט פשטה רגל כמה שנים לפני שמוזגה לפוטומדקס", מספר רפאלי. האירוע הזה התרחש על רקע סכסוכים בין המייסדים למשקיעים בחברה - לואיס פל, פרופ' שלמה בן חיים, מוטי ביאר ויגאל ארליך, וכן על רקע ניסיון הנפקה כושל של החברה בלונדון.

"אני נכנסתי כמנכ"ל לחברה ב-2005, והסכמתי לקחת שכר שהוא בעיקר במניות, כי לחברה לא היה כסף. בניהולי הפכנו את רדיאנסי לחברה רווחית, עם הכנסות של 130 מיליון דולר, ערב המיזוג לפוטומדקס ב-2011". כשהחברות מוזגו, החזיק רפאלי ב-20% מהחברה המשולבת. לדבריו, המניות שמכר בבורסה ב-2011-2014, הן בעצם רוב השכר שלו מהתקופה של בניית רדיאנסי לפני המיזוג.

"בשנים שלאחר המיזוג, שכר הבסיס שלי בפוטומדקס היה בסך הכל 500 אלף דולר בשנה - כמחצית משכר המנכ"לים בחברות עם ביצועים דומים, למשל - עמית מרידור מסינרון. לעומת זאת, כל השנים קיבלתי בונוס תלוי ביצועים".

הבונוס חושב כאחוז מההכנסות, לא מהרווחים, וניתן אז במזומן.

"כל עוד החברה מכרה היטב, היא גם הרוויחה יפה. בסוף 2014 החברה עדיין מכרה מצוין, והיו לה 80 מיליון דולר בקופה. חידשתי אז את הסכם ההעסקה שלי, ולבקשת החברה, הבונוס הפך מאחוז מהמכירות במזומן לאחוז מהמכירות במניות, וזאת הייתה הפעם האחרונה עד הפרישה שלי, שבה החברה שילמה לי מזומן כלשהו. מרגע שהחברה נכנסה למצוקה, דחיתי את תשלום המשכורת שלי, וכך עשו גם היו"ר, יואב שלוש, ומנכ"ל הפעילות האמריקאית, דניס מקגארת'.

"באמצעות 10 מיליון דולר במשכורות שחסכנו לחברה, הצלנו אותה מפשיטת רגל. השכר שלנו (כולל בונוסים, שהמשיכו להיזקף לטובת השלושה בתקופה זו), שלא שולם מ-2016, חלקו הקטן שולם בסוף 2017 כ"מענק פרישה", וחלקו הגדול הומר למניות. אז כיום אני מחזיק ב-30% מ-FC Realty, ויחד עם דניס ויואב אנחנו כמעט 50%, אבל זה היה השכר שלי.כשסיימנו למכור את נכסי פוטומדקס, היא הייתה שלד עם 12 מיליון דולר. היה אפשר לקחת את הכסף ולסגור את הבסטה. במקום זאת, העדפנו להמיר את חלקו למניות".

שכרו של רפאלי בסטרטה מעיד כי הוא ממשיך בגישה זו: הכנסותיו הן בעיקר באופציות ובונוסים המבוססים על מכירות. ואולם, החברה העמידה כמה כלים לריסון הבונוסים במקרה של פגיעה בשורת הרווח. השכר של רפאלי יהיה 400 אלף דולר, והוא קיבל אופציות המבשילות כל חודש עד לסוף 2020, עד שיחזיק 7.5% מהחברה בדילול מלא, במחירי מימוש אטרקטיביים הנמצאים "בתוך הכסף".

רפאלי יקבל גם בסטרטה בונוסים כאחוז מהמכירות, אבל לא יקבל בונוס כלל, אם תעמוד לא תעמוד החברה ביעדי EBITDA מסוימים (חיובי בשנים 2018 ו-2019, מעל 5 מיליון דולר בשנת 2020 ומעל 10 מיליון דולר ב-2021). הבונוס שיקבל רפאלי מתוך ההכנסות, יגדל מ-0.5% ועד 1.2% מההכנסות, ככל שהחברה תרוויח יותר מכל מכשיר.

"הנושים הרסו את פוטומדקס ללא צורך"

אתמול דיווחה קרן אקסלמד על סגירת העסקה לרכישת 50% ממניות סטרטה, לפי שווי של כ-20 מיליון דולר "לפני הכסף", תמורת 17 מיליון דולר שיושקעו בחברה. מתוך סכום זה אקסלמד תשקיע 13 מיליון דולר, רפאלי (מנכ"ל סטרטה) ישקיע כ-2 מיליון דולר והקרנות הזרות, שהיו בעלות השליטה בסטרטה, ישקיעו עוד 2 מיליון דולר.

העסקה תואמת את המודל של קרן אקסלמד לרכישה של חברת מכשור רפואי בארה"ב שיש לה פלטפורמת שיווק ומוצרים קיימים, אבל נמצאת במצוקה כלשהי, והוספת מוצרים חדשניים, לרוב מוצרים ישראליים, לאותה הצעה. המודל הזה הצליח, ואפילו מאוד במקרים מסוימים, בחברות קוג'נטיקס, אנדוצ'ויס, וולקנו ו-OIS.

הרכישה של סטרטה שונה מעט, הן משום שהמכירות שלה נמוכות ואקסלמד מהמרת על רפאלי שיבנה וייצב אותן לפני שניתן להלביש עליהן מוצרים נוספים; וגם מסיבה חיובית יותר - מדובר במוצר לרפואת העור, תחום מומחיות של ארקין, שיתמוך בחברה גם בבחירת המוצרים הנוספים.

"אני חושב שהנושים הרסו את פוטומדקס ללא צורך", אומר אורי גייגר, השותף המנהל בקרן. "אנחנו מאמינים שדולב הוא מי שיכול להביא את החברה למקום שאליו הוא מלכתחילה תכנן להביא. הוא הוכיח עצמו בבניית מכירות בתחום המכשור הרפואי". גייגר מוסיף כי לדירקטוריון החברה יצורפו חומי שמיר (בעבר מחברת גיוון אימג'ינג וקוג'נטיקס), מילקי רובינשטיין, בעבר מנכ"ל תרו, ודיוויד גיל, שהיה נשיא וסמנכ"ל תפעול באנדוצ'ויס. גייגר מאשר שהחברה בוחנת הכנסת פעילויות חדשות בתחום רפואת העור, וכבר נמצאת במגעים עם כמה חברות, ובהן גם חברות ישראליות.

"לבנותי יש פחות סיבות לחיות פה"

אמנם במפגשים עם משקיעים הוא לא נוטה לספר זאת, אבל דולב רפאלי הוא בעל ייחוס משפחתי נכבד. מנכ"ל סטרטה הוא נכדו (מצד אביו) של לוי אשכול, ראש הממשלה השלישי של ישראל, ואחיינו (מצד האם) של השר לשעבר בייגה שוחט. אחיו גם הוא אדם מוכר: פרופ' שיזף רפאלי, הנחשב מחלוצי תעשיית האינטרנט בישראל.

רפאלי גדל בחיפה. אביו, אליעזר רפאלי, שנפטר השבוע בגיל 91, היה ממקימי אוניברסיטת חיפה וכיהן כנשיא האוניברסיטה. דולב למד בטכניון לתואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול ותואר שני בניתוח מערכות, ואחר כך השלים ב-1999 דוקטורט באוניברסיטת קורנל. ב-2015-2017, במקביל לתקופה הקשה יותר של חברת פוטומדקס, השלים גם תואר שני בבית הספר למינהל עסקים של האוניברסיטה. כל אדם ודרכו להתמודד עם משברים.

הקריירה שלו התחילה בתחום המכירות, וב-1986 שימש סגן נשיא מכירות בכרומגן, חברת החימום הסולרי. בתחילת שנות ה-90 נכנס לתחום ההייטק כמנהל בכיר בחברת אטיוניטי, ולאחר מכן שימש מנהל התפעול של הפעילות הישראלית של מוטורולה. אחר כך ניהל את USR מערכות אלקטרוניות, שפעלה, בין השאר, בתחום המכשור הרפואי.

מ-USR גויס רפאלי לניהול פעילות חברת אורבוטק בסין. בראיון ל"גלובס" ב-2013, סיפר על ימיו בסין בתקופה שלפני היפתחותה המלאה במערב. הוא סיפר כי החיים היו קשים עבור הישראלים הראשונים שם - ואולם, לדבריו, היה זה גם גן עדן מבחינת היכולת ליזום ולפעול עבור החברה ובמישור האישי. לאחר ארבע שנים באורבוטק שב ל-USR, ואף רכש עבורה חברה סינית והטמיע אותה לתוך הפעילות הישראלית. ב-2005 גויס לחברת רדיאנסי.

כיום מתגורר רפאלי בארה"ב, וילדיו גרים שם מגיל צעיר. בראיון ל"גלובס" לפני חמש שנים אמר: "מבחינתי, ישראל היא הבית", אבל הוסיף כי "אין בארץ ממשלה שבאמת פועלת כדי לתור את הבעיות של העם החי בציון. כשלבנות שלי יש הרבה פחות סיבות לחיות פה מאלה שיש לי, ואלה שלי הן בעיקר נוסטלגיות - עצוב לי". באותו ראיון גם ציין רפאלי כי לדעתו, הוא מנהל ריכוזי, אבל גם מעצים לעובדים שתחתיו. "נשים יותר טובות בניהול", אמר אז. "תוצאות הניהול שלהן טובות יותר משל גברים".