קרן גידור נגד קיבוץ רמת יוחנן: "פלרם נוקטת ב'שיטת הסלאמי'

"החברה נוקטת ב'שיטת הסלאמי', על מנת להעביר את הערך שהיא יוצרת לטובת בעל השליטה", כך טוען צחי אברהם, שותף-מנהל ומייסד קרן הגידור רידינג קפיטל, בהודעת עמדה שפרסם לקראת אסיפת בעלי המניות של חברת פלרם. רידינג קפיטל היא בעלת מניות מיעוט בחברה הקיבוצית, העוסקת בייצור ושיווק של לוחות תרמופלסטיים קשיחים אשר מיועדים בעיקר לתחומי הבניה, החקלאות, התעשייה, הפרסום ותחום "עשה זאת בעצמך", והיא מחזיקה ב-1.3% ממניות פלרם. קיבוץ רמת יוחנן הוא בעל השליטה בחברה, הנסחרת בשווי של כחצי מיליארד שקל, עם 72.4% מהון המניות.

לאחרונה פרסמה פלרם זימון לאסיפת בעלי מניות ובו יעלה להצבעה ההסכם בין החברה לקיבוץ, לאחר שהסכם קודם הסתיים בסוף 2017. בחברה סבורים כי ההסכם החדש שיעלה להצבעה "מיטיב משמעותית את מצבה של החברה" בהשוואה להסכם הקודם - זאת משום שתנאי סף הרווח המינימלי לפני מס (שמתחת לו הקיבוץ לא יהיה זכאי לתשלום בונוס שנתי תלוי-ביצועים) הוגדל מ-10 מיליון שקל ל-35 מיליון שקל. בנוסף, הוקטנה תקורת תשלום המענקים השנתיים לקיבוץ בגין נושאי משרה, מ-7.5 מיליון שקל לכ-6.3 מיליון שקל. השינויים בוצעו על רקע מו"מ שהתנהל בחודשים האחרונים, לאחר שההסכם הקודם כבר הסתיים; זאת, לאחר שאסיפה שזומנה לסוף 2017 נדחתה פעמיים בשל התנגדות בעלי מניות מיעוט לאשר את ההסכם שהוצע, ולבסוף הנושא הוסר מהפרק באסיפה שנערכה אז.

מעט דיבידנדים, הרבה מזומן

בכתב העמדה של רידינג נכתב כי הקרן מחזיקה במניות החברה זה זמן רב, ומכירה את החברה ואת צרכיה. הקרן מבקשת לכלול בסדר היום לאסיפה הצעה חלופית, שקוראת לא לאשר מענקים שנתיים תלויי ביצועים כפי שביקשה החברה. במקום זאת, מציעה רידינג לאשר מענקים שנתיים תלויי ביצועים באופן הבא: המענק השנתי ישולם לקיבוץ כמקשה אחת, ללא תלות או קשר למספר המועסקים מקרב הקיבוץ בחברה; המענק יחושב אחת לשנה לפי הדוחות הכספיים; וכן, אם לאחר תשלום מענק יתברר כי הנתונים שעל פיהם חושב היו שגויים, יחויב הקיבוץ להשיב לחברה את הסכום ששולם ביתר.

עוד כוללת הצעת רידינג כי סכום המענק השנתי יחושב בהתאם לתשואה על ההון, שתחושב כיחס בין הרווח הנקי השנתי לבין ההון העצמי בסוף השנה. ברידינג מציעים שאם שיעור התשואה על ההון יהיה 12%-15% - המענק יהיה 750 אלף שקל; עלה שיעור התשואה על ההון על 15% - יהיה סכום המענק 1.5 מיליון שקל. "לצורך המחשה, על פי הדוחות הכספיים לשנת 2017, שיעור התשואה על ההון הינו 5.28% בלבד", נכתב בהודעת העמדה.

ברידינג סבורים כי יש לנקוט בצעדים שייטיבו עם בעלי מניות המיעוט, כאשר לדברי הקרן, לקיבוץ ולפלרם יש הסכמים נוספים המהווים עסקאות בעלי עניין בסכומים גבוהים מאוד: הסכם העסקת חברי קיבוץ, הנהלה בכירה ודירקטוריון, הסכמי שכירות ושירותים. עלות עסקאות אלה נעה בין 58-63 מיליון שקל לשנה בשלוש השנים האחרונות. "המדובר בתוספת מעבר לסכומי עתק המשולמים לבעל השליטה בחברה", מדגישים ברידינג.

על רקע זה, מעלה רידינג הצעה נוספת (בלי קשר לאסיפה הקרובה) והיא לחלק דיבידנד של 70 מיליון שקל מהעודפים הקיימים, ולקבוע מדיניות דיבידנד של חלוקת 75% מהרווחים השנתיים. "לא מפליא כי הקיבוץ, כבעל שליטה בחברה, בוחר באמצעות נציגיו בדירקטוריון לחלק לבעלי המניות דיבידנד סמלי בלבד ולהחזיק מזומן בהיקף חריג", נכתב שם. "ממילא סכומים גבוהים ביותר זורמים לכיסיו באמצעות מנגנונים חלופיים, שאינם חלוקת דיבידנד".

בחברה דחו את הודעת העמדה וציינו כי הצעת רידינג אינה עולה בקנה אחד עם המתווה להחלטה. "נמסר לחברה כי קיבוץ רמת יוחנן, בעל השליטה בחברה, אינו מסכים למתווה המוצע החדש ולכן הנושא אינו מתאים לדיון באסיפה הכללית, ומשכך, לא יעלה להצבעה", הודיעה החברה.

עם זאת, הרוב הנדרש לאישור ההצעה של החברה באסיפה הוא רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי (כלומר - מקרב בעלי המניות שאינם הקיבוץ), וכן כי סך קולות המתנגדים לא יעלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. מלבד רידינג, ישנם עוד שני בעלי מניות מיעוט בולטים בחברה, מגדל עם 6.5% ופסגות עם 5.8%. חברת הייעוץ לגופים המוסדיים אנטרופי צפויה לגבש את חוות דעתה בנושא ההצבעה לקראת סוף החודש.

צעד אקטיביסטי ראשון לרידינג

קרן הגידור רידינג הוקמה על-ידי צחי אברהם, לשעבר אנליסט בכלל פיננסים, והיא מוגדרת כקרן השקעות מבוססת מחקר, המיועדת למשקיעים פרטיים גדולים, לחברות ולמוסדיים. רידינג מתמחה במניות של עסקים הקשורים לישראל ומציינת כי יש לה "יתרון לקוטן, מיקוד בבחירת נכסים, סבלנות בישיבה על מזומן וזריזות בקבלת החלטות". זאת הפעם הראשונה שהקרן נוקטת במהלך אקטיביסטי ביחס לאחת מהשקעותיה.

פלרם נסחרת בבורסה לפי שווי של 501 מיליון שקל אחרי ירידה של 26% במחיר המניה בשנה האחרונה. ברבעון הראשון הסתכמו הכנסות החברה ב-369 מיליון שקל, עלייה של כ-9% ביחס לרבעון המקביל. הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות הסתכם ב-18.6 מיליון שקל, עלייה של 19%, אך ה-EBITDA שלה (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) ירד ב-17% ל-29 מיליון שקל, על רקע עלייה בתצרוכת החומרים שפגעה ברווחיות התפעולית.

החברה מנוהלת על ידי עדו רודוי, והיא מייצרת את מוצריה למגוון רחב של שימושים, בעיקר לתחומי הבנייה, החקלאות והתעשייה. יש לה אתרי ייצור בישראל, ארה"ב ואירופה.

 עיקרי ההצעות של הצדדים