הקמת בורסה משנית: יש המלצות סופיות והחקיקה יוצאת לדרך

התקדמות ניכרת במהלכים ליצירת המבנה המשפטי להקמת בורסה משנית בישראל. הבורסה החדשה תשמש כאפיק גיוס לחברות בינוניות וקטנות, ובעיקר לחברות "צמיחה", בדומה ל-AIM בלונדון, ותאפשר מסחר בני"ע של חברות קטנות עם נזילות נמוכה. יו"ר רשות ני"ע, ענת גואטה, והמשנה ליועמ"ש למשפט כלכלי, מאיר לוין, שבעבר היה בכיר ברשות ני"ע, הגישו אתמול לשר האוצר משה כחלון ולשרת המשפטים איילת שקד את ההמלצות הסופיות של הצוות לבחינת הקמת בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות, שהקים יו"ר הרשות הקודם, פרופ' שמואל האזור, בשלהי 2016.

הצוות יצא לדרך באפריל 2017 ותזכיר החוק כבר מקודם. ממשרד המשפטים, מהאוצר ומרשות ני"ע נמסר עם הדוח הסופי, כי "הצעת חוק המאפשרת את הקמתה תועבר לכנסת לפני תום המושב במחצית חודש יולי 2018".

על פי חברי הדוח הסופי של "הצוות הבין משרדי לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל", "הבורסה לא היוותה עד כה אלטרנטיבה יעילה לגיוס מימון על-ידי חברות אלה". אגב, כתב המינוי של הוועדה כלל גם את מנכ"ל הבורסה איתי בן זאב, אולם הוא הסיר את חברותו בשלבים מוקדמים של דיוני הצוות. על כן, ההמלצות המרכזיות בדוח כוללות הקמת בורסה ייעודית שתפוקח על-ידי רשות ניירות ערך, תוך מינוי גורם חדש (ספונסר, שהינו חתם מלווה) - בשלב ההנפקה הראשונה לציבור בלבד - שתפקידו העיקרי יהיה ללוות את החברה בהיבטים רגולטוריים ועסקיים בהנפקה.

בהתאם להמלצות, בבורסה הייעודית ניתן יהיה לגייס הון על-ידי חברות שבמועד ההנפקה לראשונה שוויין יהיה עד 300 מיליון שקל אחרי הכסף, וחברה ששווי השוק שלה יעלה במהלך תקופת המסחר מעל לרף של 600 מיליון שקל, תידרש לעמוד בכללי הגילוי והממשל התאגידי החלים בבורסה הראשית, אך עדיין תהיה רשאית להמשיך להיסחר בבורסה המשנית-הייעודית. כלומר, מוצע שלא לקבוע חובת מעבר של חברה מהבורסה הייעודית לבורסה הראשית בכל מקרה, אך חברה שתהיה שווה מעל לרף המקסימלי תידרש לעמוד בכללי הרגולציה של הבורסה הראשית.

עוד מומלץ לקבוע כי בבורסה החדשה יתאפשרו גיוסי חוב מסכום של 6 מיליון שקל לפחות (בדומה לגיוס המינימלי במניות בבורסה זו, ולמקסימום המותר ב"גיוס המונים"), ועד לא יותר מ-36 מיליון שקל חוב, ו"בתנאי שסכום החוב המונפק לא יעלה על סכום ההון שהונפק בבורסה הייעודית". כמו כן, שיעור המניות הצפות, שבידי הציבור, יעמוד על 15% לפחות.

אילו חברות יורשו להיכנס לבורסה החדשה? מוצע לקבוע דרישה לוותק פעילות של שנה של החברה, אך מנגד מוצע שלא לקבוע תנאי סף פיננסיים, או דרישה לקיומו של מודל עסקי בחברה. באופן טבעי, הדרישות שבהן יידרשו לעמוד החברות הבינוניות והקטנות שייסחרו בבורסה המשנית יהיו מופחתות ביחס לאלה שקיימות בבורסה הראשית, והיחידה לפי שעה. על פי הרגולטורים, ההמלצות "נועדו להתאים את חובות הגילוי והדיווח והממשל התאגידי לחברות שייסחרו בבורסה הייעודית", וזאת לצד "המלצות למתן תמריצים שונים לחברות ולמשקיעים בבורסה הייעודית".

על פי ההמלצות הסופיות, ולא תמיד בהתאם להמלצות הביניים, במקום לפרט את השכר של שלושת מקבלי השכר הגבוה בכל חברה שתצטרף לבורסה המשנית, יידרשו החברות לחשוף את השכר המצרפי של חמישה נושאי המשרה הבכירה בחברה. כמו כן, ההמלצות הסופיות כוללות הצעה לאפשר רישום כפול בכפוף לבחינה פרטנית של בורסות זרות, בדומה למודל בבורסה הראשית, לצד המלצה להכיר בהשקעה של עד 5 מיליון שקל כהפסד הון לצורכי מס בשנת המס שבה בוצעה ההשקעה, או בשנות המס שלאחריה, כתמריץ מס להשקעה בחברות מו"פ (סטארט אפ). כמו כן, נוספה המלצה לאפשר דיווח בשפה האנגלית לכל החברות מענף ההייטק שייסחרו בבורסה הייעודית, כולל כאלה שיעברו מהבורסה הייעודית לבורסה הראשית.

החברות בבורסה המשנית יחויבו למנות מבקר פנימי. "האכיפה בבורסה הייעודית תהיה מבוססת על המודל הקיים בבורסה הראשית, תוך התאמות לגודל החברות בבורסה הייעודית. כלומר, האכיפה תיעשה בשלושת המישורים הקיימים (עיצום כספי, אכיפה מנהלית ואכיפה פלילית), אולם סכומי העיצומים המירביים יותאמו, ותיושם מדיניות אכיפה מקלה, שתתחשב בגודל החברה, מצבה כלכלי, ותק פעילות ופוטנציאל הנזק".

כמו כן, מוצע שלא לשנות את ההוראות הקיימות בחוק החברות בנוגע למנגנוני האישור הנדרשים בעסקאות עם בעלי שליטה או שלבעלי השליטה עניין אישי בהן, אם כי תנאי כהונה והעסקה, או מתן שירותים על-ידי בעל שליטה או קרובו, יאושרו אחת לחמש שנים, ולא אחת לשלוש שנים כפי שנדרש בחוק החברות. נוסף על כך מומלץ לקבוע שמדיניות תגמול ואישור שכר למנכ"ל בהתאם למדיניות, לא יידרשו לאישור האסיפה הכללית.

ולסיום, מה לגבי הבורסה עצמה? הצוות ממליץ על מיתוג נפרד של הבורסה המשנית, תוך יצירת ישות נפרדת מהקיימת, אך לא פוסל שתהיה תחת הבורסה הראשית. מוצע לשנות את מודל החברות בבורסה הייעודית, באופן שיאפשר כניסת ברוקרים אינטרנטיים, ולהקים מערכת אינטרנטית להשתתפות בהנפקות.