בעלי שליטה בגופים מוסדיים יורשו לכהן בהם כיו"רים

בעלי שליטה בגופים מוסדיים, וקרוביהם, יורשו להיות יושבי ראש של אותם גופים - כך קובעת טיוטה שנייה שהוציאה בסוף השבוע שעבר רשות שוק ההון בראשות דורית סלינגר, בעניין "דירקטוריון גוף מוסדי". הגופים המוסדיים שתחת פיקוח רשות שוק ההון אחראים יחדיו על ניהול של יותר מ-1.7 טריליון שקל כספי ציבור.

ההיתר לבעל שליטה או לקרובו להיות יו"ר של הגוף המוסדי הוא למעשה חזרה לאחור מהנחיה שהייתה כלולה בטיוטה הראשונה, שלפיה בעלי שליטה לא יורשו להיות יו"רים של גוף מוסדי, וזאת לאחר ביקורת חריפה שנשמעה מהשוק, בעיקר מצד גופים שבראשם נמצא בעל השליטה, ומאבק עיקש מצדם בהוראה זו.

זהו השינוי המרכזי בין הטיוטה הראשונה לטיוטה השנייה בכל הנוגע להוראות החדשות שבכוונת הרגולציה להחיל על השוק המוסדי, שכוללת הרבה מאוד כללים חדשים שמסדירים את כל מה שנדרש מחברי הדירקטוריונים בענף, וזאת בשל חוסר שביעות רצון הרגולציה מהקורה בחלק מהדירקטוריונים. בשוק ישנם כמה בעלי שליטה שהם יו"רים של גופים מוסדיים, כגון יאיר המבורגר, ערן גריפל, רן שחם ודב ילין.

 עיקרי ההנחיות בנושא כהונת יו"רים

שורה של הוראות ממשל תאגידי

עם זאת, אין מדובר בשימור המצב הקיים ביחס לבעלי השליטה. זאת משום שהטיוטה קובעת שורה ארוכה של הוראות ממשל תאגידי והגבלות על פעילות הדירקטוריון, כולל התייחסות לכך שאם בעל שליטה הוא היו"ר, אזי לפחות מחצית מחברי הבורד יהיו בלתי תלויים, ובעל שליטה לא יהיה חלק מוועדת האיתור למינוי דירקטורים בלתי תלויים. כמו כן, בטיוטה הראשונה הגבילה הרשות את כהונת היו"רים לשש שנים, ואילו עתה היא מתירה לגופים לקבוע מדיניות עצמאית בהיבט זה, וזאת בדומה להנחיות הפיקוח על הבנקים.

כמו כן, בטיוטה הראשונה רצה הפיקוח הבדלים של ממש בין הדירקטוריונים השונים באותה קבוצה מוסדית, ואילו עתה נכתב בטיוטה השנייה, כי "הוגבל מספר הדירקטורים היכולים לכהן בו-זמנית בגוף המוסדי ובגוף מוסדי אחר באותה קבוצה לשליש מהדירקטוריון, אלא אם הממונה אישר שכהונה כאמור אינה מעוררת חשש לפגיעה בעצמאות הגוף המוסדי או בתחרות". הוראה זו לא תחול בקופות מפעליות וענפיות, ולא בקרן פנסיה ותיקה, "שכן החשש לפגיעה בתחרות במקרה כזה נמוך יותר", קובע הרגולטור.

לא חייב להיות תושב ישראל

עוד קובעת הטיוטה השנייה בעניין התפקידים בדירקטוריונים בגופים מוסדיים, כי לפחות שליש מחברי הבורדים בגוף מוסדי גדול יהיו בלתי תלויים, ובגוף מוסדי קטן יהיה מדובר בשיעור של 25% לפחות. כמו כן, הטיוטה החדשה כבר לא דורשת כי היו"ר של גוף מוסדי יהיה תושב ישראל במקרה שבעל השליטה יהיה זר.

כמו כן מעוניינת רשות שוק ההון, ששליש מחברי הבורד לפחות יהיו בעלי ידע בביטוח ובפנסיה, לפחות מחצית יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, ולפחות דירקטור אחד יהיה בעל ניסיון בניהול סיכונים או בניהול השקעות. גם כאן מדובר בהקלה ביחס לטיוטה הקודמת, אז רצתה הרשות שבכל גוף מוסדי יהיה גם דירקטור בעל ידע בסייבר. עוד קובעת הטיוטה, בין היתר, כי להוציא מקרים חריגים שיצדיקו אישור מהפיקוח, על כל חברי הבורד להיות דוברי עברית.

אך לא רק זאת, רשות שוק ההון גורסת כי "במצב העניינים כיום, קיימים דירקטוריונים של גופים מוסדיים שבהם הייצוג המגדרי לוקה בחסר", ולכן עתה היא קובעת גם שיינתן ייצוג "הולם" לשני המינים בכל בורד, בדומה לטיוטה הראשונה.

כמו כן כוללת הטיוטה שורת הוראות חשובות נוספות לשיפור הממשל התאגידי בשוק המוסדי, ובהן דרישות לוועדות איתור, קביעה כי תהיה כהונה של תשע שנים לדירקטור בלתי תלוי עם קושי ממשי לפטר אותו, שיפור כשירות מקצועית, מניעת זיקה אישית ועוד.