התנתקות? הקשר בין בנק לאומי ללאומי קארד דווקא יישמר

1. לאומי מתנתק מלאומי קארד? ממש לא

אין ספק שבנק לאומי רושם לעצמו הישג נאה במכירת חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד לקרן ההשקעות ורבורג פינקוס. הבנק הצליח למכור את לאומי קארד לפי שווי הגבוה ב-30% מההון העצמי של החברה (כ-2.5 מיליארד שקל). כל זאת בתנאים לא פשוטים של שינויים דרמטיים ברגולציה של חברות כרטיסי האשראי, המאיימים על רווחיותן, עם אובדן המועדון הגדול והמצליח שהיה ללאומי קארד בשופרסל, וכשבמקביל חברת כרטיסי אשראי נוספת (ישראכרט) נמצאת על המדף.

ולמרות הכל, 17 גופים הביעו התעניינות ברכישת לאומי קארד, ובסופו של דבר החברה נמכרת לקרן השקעות גדולה וחזקה ובמחיר נאה.

אז איך לאומי הצליח בכך? ובכן, עם כל הכבוד לאיומים הרגולטוריים השונים, הסיכון המרכזי בפעילותה העתידית של לאומי קארד הוא ביחסים שלה עם בנק לאומי. הרוב הגדול של לקוחות לאומי קארד הם לקוחות בנק לאומי, והוא צינור ההפצה העיקרי של כרטיסי החברה. השאלה הגדולה הייתה מה יהיה ביום שאחרי - האם בנק לאומי יפסיק למכור את כרטיסי החברה וימכור כרטיסים המניבים לו הכנסות גבוהות יותר; כיצד יתחלק עם לאומי קארד בהכנסות; ומה תהיה מערכת היחסים בין שני השחקנים, שכבר היום נחשבת למתוחה מדי.

מפרטי ההסכם נראה שקרן ורבורג פינקוס פיצחה את מערכת היחסים הזו, ובנתה הסכם כזה שיבטיח את המשך שיתוף הפעולה של הבנק עם לאומי קארד, ולכן הרגישה בנוח לשלם מחיר נאה הגבוה משמעותית מההון העצמי של החברה, מה שמשקף את התחזית של החברה שהיא תגיע ליעדים שאפתניים לאחר הפרידה מבנק לאומי.

אחת הסוגיות הקריטיות לקביעת מערכת היחסים בין הבנק ללאומי קארד הוא בהסכם התפעול. הסכם זה מסדיר את מערכת היחסים העתידית בין הגופים, ואת חלוקת ההכנסות ביניהם. ההסכם אינו שקוף ולא ניתן לדעת את פרטיו. יחד עם זאת, ל"גלובס" נודע כי במסגרת ההבנות שהושגו נקבע כי הסכם התפעול יהיה תקף למשך 10 שנים, מדובר בטווח ארוך מאןד לעומת ציפיות להסכם ל-3-5 שנים בלבד. הטווח הארוך מסיר את אי הוודאות בנוגע לחלוקת ההכנסות בין הצדדים, ואפשר לורבורג פינקוס להרגיש בנוח יותר להציע מחיר נדיב בעסקה.

אלא שככל הנראה הסכם התפעול עדיין לא אידיאלי, ויש בו "עיזים" כגון חלוקת הכנסות בין הצדדים בצורה המטיבה עם בנק לאומי כבר החל מ-2019, ולא רק 3 שנים לאחר המכירה כפי שביקש חוק שטרום. לכן הכדור כעת הוא אצל המפקחת על הבנקים, ד"ר חדווה בר. האם היא תסתפק בכך שורבורג פינקוס חיה בשלום עם הסכם התפעול, או שהיא תדרוש הסכם שיהיה טוב יותר ללאומי קארד.

2. עסקה שעומדת במגבלות החוק היבש? כן, אבל...

ישנם שני פרטים בהסכם המכירה שמוכיחים שבנק לאומי ולאומי קארד ישמרו על יחסים טובים גם ביום שאחרי ההפרדה. ראשית, במסגרת ההסכם התחייבה ורבורג פינקוס לשלם עוד 273 מיליון שקל לבנק אם לאומי קארד תעמוד ביעדים שנקבעו הקשורים ככל הנראה להיקף הפעילות של לאומי קארד מול לקוחות הבנק, מה שאמור לתת לה תמריץ לשווק את הכרטיסים. אולם, סעיף נוסף ודרמטי יותר הוא שללאומי פרטנרס - זרוע ההשקעות של בנק לאומי - ניתנה במסגרת ההסכם אופציה לרכישת 20% מלאומי קארד לפי שוויה בעסקה זו. לאומי פרטנרס צפויה לממש את האופציה אם תקבל לכך אישור מבנק ישראל.

ההגיון העסקי מאחורי הסעיף הזה ברור: ורבורג פינקוס מבטיחה כך שלבנק לאומי יהיה אינטרס שלאומי קארד תצליח, ולא לרוקן אותה מנכסיה. הצלחת לאומי קארד היא גם הצלחת הבנק שייהנה מהפירות, אולם מדובר בצעד שנוי במחלוקת לאור העובדה שחוק שטרום ביקש לנתק את הבנקים הגדולים מחברות כרטיסי האשראי שבשליטתן.

חשוב להדגיש כי בנק לאומי בנה הסכם העומד בהוראות החוק: לאומי פרטנרס תחזיק ב-20% מהחברה הייעודית שתחזיק במניות לאומי קארד, ולא תהיה לה זכות למנות דירקטורים בחברה, כך שלא תהיה לה כל השפעה פורמלית על המתנהל בלאומי קארד.
ולמרות שהסעיף עומד במגבלות החוק היבש, נראה שבלאומי נתנו לו פרשנות ליברלית. דרור שטרום העומד מאחורי חוק שטרום אומר בנושא זה בשיחה עם "גלובס": "לפי החוק, לבנק גדול אסור להחזיק באמצעי שליטה בחברת כרטיסי אשראי. אני לא מכיר השקעה שבה מחזיקים ב-20% ואין יד ורגל בניהול. יש כאן היבט מדאיג, אבל צריך להמתין בסבלנות ולראות לעומק את ההסכמים".

לקשר שנותר בין בנק לאומי ללאומי קארד יש יתרון - הוא מסיר את הסיכון המרכזי שריחף מעל לאומי קארד ויחזק אותה, אולם מהצד השני הוא מעלה את השאלה עד כמה ללאומי קארד תהיה נכונות להתחרות בבנק לאומי ולהציע הצעות אטרקטיביות ללקוחותיו, כשבנק לאומי נותר זרוע הפצה מרכזי שלה, והופך לשותף אסטרטגי ובעל מניות בה גם אחרי ההפרדה. הכדור נמצא כעת אצל בנק ישראל שצריך לאשר את העסקה הזו, ועל אף שהיא עומדת במגבלות החוק היבש - האישור הזה לא הולך להיות טריוויאלי.

3. תג המחיר הגבוה יקשה על מכירת ישראכרט? 

כעת מופנות העיניים אל ישראכרט, שבשליטת בנק הפועלים. המחיר הנאה שקיבל בנק לאומי על לאומי קארד מציב רף גבוה לבנק הפועלים. ככל הידוע יש גוף מרכזי אחד המתעניין כיום ברכישה: הקרנות אדוונט וביין, אליהם חברה קרן סקיי הישראלית. לפי הערכות הקרנות מציעות לרכוש את ישראכרט לפי שווי הדומה להון העצמי שלה - כ-3.2 מיליארד שקל. מכיוון שככל הידוע אין מתעניינים רציניים נוספים, יתקשה הפועלים ללחוץ על שיפור ההצעה. מהצד השני, בבנק מקדמים תרחיש של הנפקה וחלוקת המניות כדיבידנד בעין, ונראה כי הסבירות לאפשרות זו הולכת וגוברת. אלא שאז סיכוי קלוש שהבנק ישיג מחיר גבוה כמו בעסקת לאומי קארד, שכן בתרחיש שכזה אין פרמיית שליטה. בכל אופן התקדמות הפרדת לאומי קארד צפויה להאיץ את תהליך הפרידה גם בבנק הפועלים.