"לאומי קארד יתחרה בלאומי, יש מקום להרבה שחקנים"

"מכירת לאומי קארד היא העסקה הכי מורכבת ומסובכת שיצא לי להוביל. היו המון צדדים בעסקה והרבה חלקים באוויר". כך מספר יו"ר לאומי קארד ומנכ"ל לאומי פרטנרס, ירון בלוך, בראיון ל"גלובס". בלוך הוביל את מכירת לאומי קארד לקרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס לפי שווי של 2.5 מיליארד שקל. "מדובר באחת הקרנות הגדולות בעולם, שהחליטה לבוא ולהשקיע בחברה מקומית", מסביר בלוך, "לא מדובר פה במכירה של חברה כמו מובילאיי, שפעילה בעולם, אלא בחברה שפעילה רק בשוק המקומי ותחת רגולציה כבדה. ובכל זאת - באה לכאן קרן בינלאומית רצינית וקונה אותה. הופתעתי מכמות המתעניינים. חשבתי שנתקשה לעניין משקיעים בחברה שיש עליה רגולציה מורכבת ושהיא פעילה רק בשוק המקומי".

הצלחתם למכור את לאומי קארד לפי שווי הגבוה ב-30% מההון העצמי, אתה מרוצה מהמחיר?

"בסך הכול אנחנו מרוצים. נעשתה פה עסקה טובה בתהליך תחרותי, שנגמר מבחינתנו בצורה חיובית - הן מבחינת המחיר והן מבחינת זהות הקונים. המחיר שהשגנו הוא בגדר הציפיות שאני מדבר עליהם בשנה האחרונה".

במסגרת ההסכם נקבע שללאומי פרטנרס תינתן אופציה לרכישת 20% מלאומי קארד. המהלך הזה לא עוקף את חוק שטרום, שביקש להפריד בין הבנקים הגדולים לחברות כרטיסי האשראי?

"אנחנו תמיד בודקים את ההיתכנות של כל מהלך. בחנו באמצעות עורכי דין מהשורה הראשונה את ההיתכנות של הנושא. מבחינה משפטית אנחנו על קרקע מוצקה ולא אמורה להיות עם זה בעיה. השאלה היא מה יהיה בפועל באופן מעשי - ואת זה המפקחת על הבנקים תצטרך להחליט. אנחנו מתכוונים להגיש את הבקשה ומקווים שהיא תאשר לנו".

גם אם הסעיף עומד במגבלות החוק היבש, אתה מבין את הביקורת על מהלך כזה?

"מעבר לפופוליזם יש עובדות, וחשוב להבין גם אותן. כשהתנהלנו מול הקונים השונים, החשש הגדול והמרכזי שלהם היה מה תהיה מערכת היחסים מול הבנק אחרי ההפרידה, כי כולם מבינים שיש פה תלות. כל מי שמסתכל על ההזדמנות לקנות, רצה לוודא שהחברה תישאר חזקה.

"טיפלנו בחשש הזה במספר דרכים. בהסכם התפעול (ההסכם שמסדיר את היחסים בין בנק לאומי ללאומי קארד. ע"א) לאומי נאות לעשות ויתורים משמעותיים לטובת החברה על מנת לחזק אותה, והוא ייהנה מתמורה נוספת של עד 273 מיליון שקל אם יעמוד ביעדים שונים.

"בנוסף, הקונה פנה אלינו וביקש שנחבור אליו. הוא רואה בכך שני יתרונות: ראשית חשוב לו שיהיה שותף ישראלי שיעזור לו בנושאים כמו מימון ורגולציה, והוא יודע שאם לאומי יהיה בפנים הוא יהיה רגוע יותר בכך שלאומי לא יעשה פעולות שיפגעו במעמדה של לאומי קארד. זה אמירה מאוד חזקה ונכונה.
הנכונות שלנו להשתתף בעסקה באותו מחיר שהקרן קונה מוכיחה שאנחנו חושבים שהחברה עומדת להצליח ושהמשקיע ירוויח על השקעתו. גם מנכ"ל לאומי קארד, רון פאינרו, אמר שזה הדבר הכי טוב לחברה. זה נהדר שהלקוח המרכזי הוא גם שותף".

אבל זו בדיוק הבעיה, שלאומי קארד אמור להיות המתחרה של לאומי ולא השותף שלו.

"אין שום בעיה שהוא יתחרה בלאומי וזה מה שיקרה. השוק מאוד גדול ויש מקום לעוד שחקנים. צריך לזכור שלאומי פרטנרס גם מחזיקה 20% ממימון ישיר, והחברה מצליחה. מדובר בגוף שמתחרה בלאומי על אשראי, ואת חושבת שהייתה איזו השפעה? תסתכלו על התוצאות ותגידו אם לאומי השפיע לרעה. במקרה הזה, אנחנו אפילו לא נחזיק ישירות בחברה, אלא נהיה שותפים מוגבלים, למעלה. אנחנו מוכנים לוותר על זכויות כמיעוט ולהיות שותפים רק לתוצאות. אם לאומי פרטנרס תחזיק ב=20% מלאומי קארד זה יעשה רק טוב לחברה ולציבור. בתור בנק וחברה ציבורית, נדאג שהחברה תתנהל בצורה הוגנת וטובה".

אתה מאד אופטימי בנוגע ליום שאחרי, אולם קיים חשש שהיות וקרן רכשה את השליטה, היא תעלה ריביות ועמלות כדי להשביח את השקעתה. אתה חושב שנראה תרחיש שכזה?

"אנו מכירים את תחום הפרייבט אקוויטי בעולם ומשקיעים בקרנות בארץ ובחו"ל. העולם השתנה, בעבר עיקר הנכסים היו בשליטת משפחות גדולות שנהנו מפורטפוליו עצום. היום בעלי השליטה הגדולים והמרכזיים הם קרנות פרייבט אקוויטי, זה קיים בעולם וביתר שאת גם בישראל.

"כשגופים טובים, כמו ורבורג פינקוס, נכנסים להשקעות, הם לא באים להעלות מחירים ולהוריד הוצאות. אם זו הייתה המטרה, זה לא היה מעניין אותם להיכנס. המנדט שלהם זה לקחת חברה ממקום X ל-Y. כן, גם להתייעל כדי להיות חדה, אך גם בהצעות ערך גדולות ומגוונות, לפתח מנועי צמיחה חדשים ולנצל הזדמנויות שנוצרו משינויים ברגולציה".

אבל בסוף הקרנות האלה באות לזמן קצר ורוצות לראות השבחה מהירה.

"זה דווקא טוב. מי שקונה ל-20 שנה לא בוער לו והוא משפר לאט-לאט. כשקרן נכנסת לאירוע כזה היא מתחילה לעבוד, יש לה תקופה חיים לא קצרה של 5-6 שנים. היא באה מהיום הראשון לעשות עסק טוב.
בורבורג פינקוס רואים בשוק האשראי הישראלי הזדמנות אדירה, מכיוון שהוא מתקדם טכנולוגית אבל מתאפיין בריכוזיות מצד המערכת הבנקאית".

האם להערכתך לאומי קארד תהפוך לבנק כפי שהיו מאוד רוצים לראות במשרד האוצר?

"זה תלוי בבעלים החדשים. ככל שאני יודע בטווח הקרוב אין כוונה כזו. הם רוצים להרחיב מנועים קיימים, אבל אולי בעתיד ישקלו זאת".

הנציג מהאו"ם

תהליך מכירת לאומי קארד גרם למתיחות ולניגוד עניינים מובנה בין בנק לאומי לחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו, שאמורה להפוך למתחרה שלו. הדבר יצר חיכוכים בין הצדדים, ובלוך היה למעשה על תקן המפשר בסוגיות השונות, היות מצד אחד הוא יו"ר לאומי קארד, ומצד שני מנכ"ל חברה בת אחרת של לאומי' שתפקידו להוביל את המכירה ביחד עם חנן פרידמן ראש חטיבת אסטרטגיה ורגולציה בלאומי.

איך הסתדרת עם כל ניגודי האינטרסים והחיכוכים מסביבך?

"יש ניגודי עניינים ואיגודי עניינים - והייתי במצב של איגודי עניינים. דווקא העובדה שהייתי 'מהאו"ם' שם אותי במקום הנכון ביותר. הסתכלתי בצורה הכי נכונה והוגנת, והייתה לי אחריות כיו"ר לאומי קארד לעשות את הטוב ביותר. אני חושב שהתוצאה של העסקה מוכיחה את זה - גם ההסכם התפעולי שהגענו אליו, וגם הרוכש יקדמו לטעמי את החברה. בסוף הכל הסתדר".

אומרים שבורבורג פינקוס התרשמו ממך, האם תישאר יו"ר לאומי קארד גם אחרי הפרידה מבנק לאומי?

"זה לא על הפרק. אני אוהב את מה שאני עושה בלאומי פרטנרס ואת הפלטפורמה שיש לי שם. אני מאוד מרוצה מאיפה שאני נמצא". 

"פרטנר קיבלו מאיתנו מעל ומעבר"

חתימת ההסכם בין בנק לאומי ולקרן ורבורג פינקוס, שהתבצעה בסוף השבוע האחרון, נחשבה למפתיעה למדי. הסיבה לכך היא שבבנק לאומי אפשרו להגיש הצעות מחייבות לרכישת החברה עד ל-2 באוגוסט, ולמרות זאת חתמו עוד לפני כן עם ורבורג פינקוס על העסקה, מה שיצר תחושת מרמור בקרב חלק מהמתמודדים האחרים.

בלוך דוחה את הטענות ומספר על התהליך: "בתחילה עבדנו מול 17 גופים שונים בארץ ובחו"ל שהתעניינו ברכישה. לאורך התהליך, שנמשך מספר חודשים, צמצמנו לאט-לאט את מספר המתמודדים - חלק פרשו מרצונם ועם חלק בחרנו לא להמשיך איתם. בסופו של דבר הגענו לשלב הסופי עם שישה גופים ובסוף התהליך נותרנו עם שלושה גופים (ורבורג פינקוס, סנטרברידג' ופרטנר- ע"א), כשכול אחד מהם היה מאוד רציני בתהליך והקדיש מאמצים גדולים לבחון את העסקה.

"פרטנר קיבלו מאיתנו מעל ומעבר ביחס לכך שהם הצטרפו לתהליך רק בחודשים האחרונים. למרות שהם הצטרפו באיחור, הם קיבלו את מלוא התמיכה. בסופו של דבר החלטנו ללכת עם אחד מהם. אי אפשר לבוא ולומר שמיהרנו לחתום, זה לא תהליך שהתחיל לפני יומיים".

אבל למה לא חיכיתם עד למועד האחרון שקבעתם, אולי הייתם מקבלים הצעות טובות יותר?

"גם לקראת השלבים הסופיים, אמרנו וגם כתבנו ש-2 באוגוסט אינו תאריך קדוש, כי אם יהיו מועמדים שיגיעו עם גמירות דעת לגבי מבנה עסקה שיהיה נכון עבורנו ושיעמוד ביעדים שלנו - נהיה מוכנים לסגור לפני כן. זה לא היה אחראי סתם להמשיך את התהליך".

גם סנטרברידג' הציע מחיר דומה לזה של ורבורג פינקוס, למה בחרתם בסוף ב-ורבורג?

"שני הגופים התאימו לנו והתלבטנו. שיקול מרכזי זה המחיר שהוצע, אבל זה לא השיקול היחיד. היה חשוב לנו זהות הקונה. אנחנו לא מוכרים נדל"ן, שנפרדים ממנו. החברה הזו תהיה בקשר ממושך עם לאומי. היא מקבלת מידע על לקוחות לאומי. היא תהיה נותן שירותים מרכזי ולאומי ימשיך לתמוך בחברה ברמה המימונית. לאומי רוצה בטובת החברה ומבין את השותפות העתידית, ולכן היה חשוב לזהות רוכש שבעצם יתאים לציפיות שלנו. בסוף הגענו למסקנה שזה הגוף הכי טוב שיכולנו להביא לתהליך הזה. הם עשו עבודה על לאומי קארד במשך שנים, והגענו למסקנה שהם יתאימו לנו קדימה לטובת החברה והלקוחות".