הפרוטוקולים שמסעירים את שוק הקמעונאות נחשפים

"מה אתה בעצם רוצה לשאול אותי? האם תהיה תחרות בסופר-פארם כאשר שופרסל יקנו את ניו-פארם? יש לכם הרי ניסיון בעבר. קלאב מרקט נקנה, המחירים ירדו או עלו? בתחרות של היום, שופרסל נמצאת בתחרות בכלל? הרי מגה נקנתה, המחירים ירדו? המחירים רק עלו". כך, במילים האלה, בפשטות מהולה בציניות, ניסה רמי לוי לשקף לנציגי רשות ההגבלים העסקיים ב-18 ביולי 2017, את החששות שלו ביחס לאחת מעסקאות המיזוג הגדולות בשוק הקמעונאות הישראלי שהשתכללו לאחרונה - עסקת שופרסל-ניו-פארם.

לא בכל יום מתאפשרת הצצה אל מאחורי הקלעים של אחד המיזוגים הגדולים והמורכבים שהיו במשק הישראלי. לא בכל יום ניתן ללמוד מגורמים שונים בכל שרשרת הערך של תחום מסוים על הסביבה התחרותית, על הקשיים, על שיטות התמחור ועל אסטרטגיית ההתרחבות שלהם. ההצצה הזו מתאפשרת כעת לאחר שרשות ההגבלים מסרה לבקשת "גלובס" ועמותת "הצלחה" את הפרוטוקולים של מיזוג שופרסל-ניו-פארם.

העסקה שהושלמה בדצמבר 2017 הייתה מורכבת: היא נתפסה מחד ככזו שיכולה לייצר אלטרנטיבה משמעותית לשחקן הגדול באמת של שוק הפארם - סופר-פארם, ומאידך העלתה חששות תחרותיים ביחס לצבירת הכוח של שופרסל שבלעה לתוכה רשת פארם בינונית. משכך, היא אושרה רק לאחר ששופרסל חויבה למכור סניפים במיקומים בעייתיים למתחרה אחד. היא לוותה בשאיפות גדולות מצד רשות ההגבלים ליצור מתחרה שלישי בענף הפארם, וכעת מסתבר כי היא לוותה גם בחששות תחרותיים קשים מצד חלק מהמתחרים שרואיינו על-ידי רשות ההגבלים במסגרת ההליך שקדם לאישור העסקה.

הפרוטוקולים הגיעו לידינו באמצעות עמותת "הצלחה", שפנתה לבקשת "גלובס לרשות במסגרת חוק חופש המידע. עו"ד אלעד מן, היועץ המשפטי של עמותת הצלחה שסייע בחשיפת התמלילים, אמר היום ל"גלובס" כי "בחינת השיקולים המנחים את הרשות בבחינת בקשה למיזוג, במיוחד בכל הנוגע לבקשות למיזוגים מרכזיים ורבי-השפעה כמו המיזוג שלפנינו, היא עניין נחוץ ובעל חשיבות ציבורית גדולה. היכולת להיחשף לנתונים, לעמדות ולשיקולים שהיו בפני הרשות בזמן בחינת המיזוג, מאפשרת הצצה חשובה לא רק לשיקול הדעת של הרשות אלא גם למבנה השיקולים והעמדות של שחקנים אחרים בשוק, ומעשירה את הידע הציבורי גם בהיבט הזה - של הבנת השוק והתמריצים השונים הפועלים בו". 

רמי לוי חושף: בטן מלאה על רשות ההגבלים ועל שופרסל

את רמי לוי פוגשת עסקת שופרסל-ניו-פארם עם בטן מלאה על רשות ההגבלים שלא אישרה לו עצמו לבצע עסקת מיזוג אחרת עם רשת מגה הקורסת, ולאחר שלוי, כך נחשף בפרוטוקולים כעת, ניסה כבר בעצמו לרכוש את ניו-פארם וכשל.

"הדבר הכי גרוע היה כשרשות ההגבלים הודיעה שרמי לוי לא יכול לקנות את מגה כי הוא מחולל תחרות", אומר לוי לנציג הרשות מיד לאחר הוידוי "כן ניהלנו משא ומתן עם ניו-פארם", וממשיך משם לתקוף את שופרסל: "מי שמחולל תחרות יכול באמת לחולל תחרות, ומי שלא מחולל תחרות זו אסטרטגיה. שופרסל לא נמצאת בקטע של תחרות, אולי היא יכולה לפרסם שהיא מתחרה במעדניות או בדברים אחרים, אבל תכל'ס במחיר היא לא תיטיב עם הצרכן. אתה רואה את כל העליהום שעשו ב-3 החודשים האלה על סופר-פארם. כנראה שיש יח"צנים טובים שעושים את זה". 

בשלב הזה לוי עובר לתאר לרשות כיצד העסקה יכולה לפגוע בתחרות לא רק דרך נקודת המבט של הצרכן, אלא גם דרך עיניו של קמעונאי מתחרה שיתקשה להשיג מספקים הנחות דומות לאלו של רשת שופרסל. אגב כך רומז לוי ששופרסל לא מגלגלת את תנאי הסחר הטובים שהיא מקבלת מפאת גודלה לספקים: "ההנחות יכולות ללכת לשופרסל. למה, היום היא לא מקבלת יותר זול? הספק לא תלוי בו יותר? אחרי המיזוג הוא יהיה עוד יותר תלוי... בסוף זה היצע וביקוש. ברגע שיש לי יותר כוח קנייה אני יכול ללחוץ יותר את הספק, לבקש מהספק שייתן לי הנחות יותר גדולות. השאלה מה אתה עושה בהנחה. אני מבקש אותה בשביל הלקוח שלי. כשאני מתווכח עם הספק על הנחה, אני עושה את זה בשביל הצרכן שלי. את רוב ההנחה אני מעביר לצרכן". "אתה צופה שתהיה לך בעיה בהתנהלות מול הספקים?", נשאל לוי ומשיב, "כמובן שכן. יהיה לשופרסל יותר כוח".

"אתה צופה שתהיה לך בעיה בהתנהלות מול הספקים?" נשאל לוי ומשיב, "כמובן שכן. יהיה לשופרסל יותר כוח".

שיחה נוספת מתקיימת עם הבעלים והמנכ"ל של רשת ויקטורי, אייל רביד, שנשאל גם הוא על-ידי הרשות על השלכות המיזוג, והאם יצטרך, בין היתר, לספוג עליית מחירים. "הספק יגיד לי: 'או שאתה קונה, או שאתה לא קונה'", השיב. בהמשך נשאל רביד גם על האפשרות של רשת קמעונאית לפתוח רשת פארם עצמאית, וענה כי "אי-אפשר. לא ניתן לקבל אישורי בית מרקחת. הקופה (קופות החולים - ש.מ) צריכה לתת לפארם אישור שהיא מאשרת לכבד מרשמים - והקופות לא נותנות".

כשנשאל רביד האם הוא רואה הבדל בין סופרמרקט לבין חנות פארם מבחינת הביקוש וסל הקנייה, הוא השיב: "לא, זה אותו לקוח. לא מביאים לקוח ממדינה אחרת".

שופרסל וניו-פארם באותו קניון? יכולה להיות בעיה

כשברשות ההגבלים שואלים את משה רוזנבלום, מנכ"ל קניוני עופר מקבוצת עזריאלי על העסקה, התשובה הראשונית שמתקבלת היא שמדובר בעסקה "טובה בראייה הכללית". בהמשך הפרוטוקול כאשר נציג הרשות מקיים שיחה נוספת עם רוזנבלום ומקשה עליו, מתברר שהמציאות גם לשיטת רוזנבלום קצת יותר מורכבת. "זו נקודה נכונה. שתי הרשתות האלה ביחד באותו קניון זו יכולה להיות בעיה... יכול להיות שתהיה ללקוח בעיה כי לא תהיה תחרות. תראה, לדראגסטור יש חפיפה עם המוצרים בסופר בסדר גודל של 30%-50%. אם יש לי שופרסל וסופר-פארם בקניון, אז מתוך הסתובבות אני אומר לך שהרי בסוף אין מחיר אחיד בכל חנות וחנות, זו תחרות וטוב שכך. בסופר-פארם יש פריבילגיות לעשות מבצעים נקודתיים, וטוב שכך... ברגע שיושבים שניים שמחזיקים את אותם מוצרים, זה כמו שני סופרמרקטים, זו אותה תחרות. אם שניהם מוכרים קוטג' אז הם לא יעשו מבצעים. הלקוח ייכנס בכל מקרה או לפה או לפה. בנקודה הזו, כשיש את ניו-פארם ושופרסל ויש חפיפה בנייר טואלט, במטרנה, בתרופות ללא מרשם, אז אם ניו-פארם עושה מבצע ארצי, הוא יחול בכל מקום, אבל בקניון סירקין, למשל, הוא אף פעם לא יעשה מבצע נקודתי כדי לעודד את המכירות".

ומה חושבים בקבוצת עזריאלי על המיזוג? פגישה שנערכה בין נציגי הרשת ועורכי דינם לרשות ההגבלים הושחרה כולה באופן תמוה בקובץ שנמסר לידי "גלובס" באופן שלא מאפשר להתחקות אודותיה.

האנדרדוג: יהיה לי יותר קשה להתחרות

שרשרת הערך בעסקה דוגמת שופרסל-ניו-פארם לא כוללת רק מתחרים ישירים כמו רמי לוי ולא רק בעלי נכסים כמו הקניונים, אלא גם מתחרים קטנים. אחד המתחרים הללו - רשת "גוד פארם" - תושאל אף הוא על-ידי הרשות, והבעלים אדם פרידלר מתבטא בפרוטוקולים באופן שמזכיר במשהו את רמי לוי שלימים יבצע השקעה משמעותית ברשת. פרידלר, בדומה ללוי, מצביע גם הוא על היחסים עם הספקים כנקודה הבעייתית ביותר במיזוג וככזו שעשויה לשנות את יחסי הכוחות בענף לטובת שופרסל באופן בולט.

"הבעיה", אומר פרידלר, "תהיה באזורים שבהם שופרסל שולטת ביד רמה וניו-פארם נמצאת גם... בסוף יש איזו תחרות בין שופרסל לניו-פארם ובין שופרסל לסופר-פארם. במקומות הגיאוגרפיים שיש שליטה של שופרסל וניו-פארם, אני יכול לומר לך שבקרבת מקום כזה הדבר הזה יהיה מצוין מבחינת שופרסל".

נציג הרשות: "איך זה משפיע על היכולת שלך להתחרות?"

פרידלר: "זה מקשה. שופרסל היא הגוף הגדול ביותר ועכשיו היא הופכת להיות יותר גדולה. התוספות הן כבר לא משמעותיות. המחיר למכולה או לשתי מכולות הוא כבר לא הבדל גדול, זה לא שהאקסטרה גודל יוסיף עוד עוצמה ויוריד מחירים, זה לא ישפיע מבחינת מחירי קנייה וכוח. הבעיה היא התלות של הספקים, וזו הבעיה הכי גדולה, כי בסוף למה לי היה מאוד קשה? הרי הספקים היו מעוניינים שיהיה עוד מישהו, אבל הם מפחדים והם תלותיים. כשגוף כזה גדול אומר להם משפט הוא יכול לסגור להם את העסק. התלות בין הספקים לבין הקמעונאי היחיד הזה מכתיבה את השוק. הם פשוט תלויים בו. יש גוף אחד. במדינה מתוקנת היו צריכים להסדיר את היחסים ביניהם. ומה קורה? אם ספק מפסיק לספק ללקוח בגלל זה אז היום היו לו X לקוחות ומחר X פחות אחד, עכשיו הוא עוד יותר תלוי".

נציג הרשות: "מה לגבי ספקים שלא עובדים עם שופרסל וניו-פארם? הם לא חשופים ללחצים האלה".

פרידלר: "אין ספק נורמלי שהוא לא עובד עם שופרסל או ניו-פארם. אם ככה, כנראה שהספק מאוד קטן או לא קיים. מדובר בספקים גדולים, כל הדיפלומט ויונילוור למיניהם. דיפלומט שמביא לך 'אולווייז' זה אותו דיפלומט שמביא לך עוגיות אוריאו וקפה של ג'ייקובס".

והספקים? מאושרים

כשמגיע תורם של הספקים - אותה חוליה בשרשרת שכולם מפנים אליה את האצבע ככזו שעלולה להיות בעייתית במיזוג, מתברר ששם דווקא הרבה פחות מודאגים מהמיזוג ואולי דווקא באופן צפוי שמשלים את החששות מצד המתחרים. כך, בפרוטוקול השיחה עם יצרנית מוצרי הפארם "דנשר", מתאר סמנכ"ל הרשת את המיזוג כחיוני לתחרות: "העסקה היא טובה. זה טוב שיהיה מתחרה ראוי לסופר-פארם, כי היום הפער בין מספר 1 למספר 2 הוא פער תהומי - בחוויית הקניה, בשירות, ברמת הניהול. זה טוב לספקים וגם ללקוחות הקצה, ולדעתי הצנועה זה טוב גם לסופר-פארם. האיתנות הפיננסית של ניו-פארם יכולה להיות טובה תחת שופרסל. חלק מההתייעלות הזאת שרשת שופרסל תעשה בניו-פארם תגיע גם לספקים".

ובכל זאת, השיחות עם הספקים היו אלה שהטו את הכף לטובת אישור העסקה. שיחה עם הבעלים והמנכ"ל של לילית קוסמטיקה, ראובן בילט, חושפת את המציאות שבה התנהלו הספקיות אל מול ניו-פארם והמשביר בחודשים שקדמו לאישור המיזוג. "החל מה-1 באוגוסט 2017 אין לנו ביטוח אשראי לניו-פארם. חברת כלל סירבה לתת ביטוח, אף חברה בישראל לא הייתה מוכנה לתת ביטוח. פנינו בקושי רב לחברה נוספת ונתנו לנו ביטוח עד ה-31 ביולי מתוך ידיעה שצריך להיות מיזוג. הם הודיעו לנו שהם לא מחדשים מתוך החשש שניו-פארם תהיה בקריסה אם המיזוג לא יאושר. גם בנקים בארץ לא מוכנים לתת פקטורינג". 

מבצע לטיטולים במודיעין, עוף בשקל ברמת גן

בניסיון להבין את ההשלכות של המיזוג חורגת השיחה עם רמי לוי גם למחוזות התמחור. ברשות מתמקדים בסניפים העירוניים של לוי, מכיוון שגם ניו-פארם נחשבת לרשת "עירונית" משום שהיא יושבת במרכזי הערים. השיחה בנושא הזה חושפת טפח ממדיניות המבצעים של רמי לוי. 

"חנות עירונית", מסביר רמי לוי, "זו חנות יותר קטנה, זה פורמט אחר, גודל של 300 מטר, היא מוגבלת בהכנסת גיוון. ב-92% מהמוצרים המחירים זהים ברמה ארצית, וב-8% זה בהתאם לתחרות המקומית".

כאשר נשאל לוי מה היא תחרות מקומית, הוא משיב כך: "אם יש מבצע מסוים בקוקה-קולה במקום אחד, זה כי הלקוחות רוצים שם קוקה-קולה. אם הלקוחות רוצים מבצע בעוף, אני עושה להם בעוף. איפה שהולך יותר קוקה-קולה, לפי הצריכה של אנשים, אני עושה קוקה-קולה, ואם יש יותר צריכה של עופות, אנחנו עושים מבצעים מעמיקים יותר. נניח במודיעין אנחנו עושים מבצעים בטיטולים ובמטרנות כי שם יש יותר זוגות צעירים עם ילדים. ברמת גן יש יותר בשר ועופות כי יש יותר מבוגרים".

"יש אפשרות שאתה תוריד מחירים בעקבות מבצע של רשת מתחרה ליד הסניף שלך?", נשאל לוי ומשיב: "לא תמיד, אבל יש אפשרות... זה לא חייב להיות סניף צמוד, זה תלוי. תלוי בסוג הלקוחות. אם הם יכולים להגיע בקלות, אם זה יותר קל להגיע מאזור לאזור. יכול להיות מרחק של 15 ק"מ בין הסניפים והם עדיין יכולים להגיע מהר. תראה, אנחנו עושים דגימה לכל המתחרים, לא משנה אם זה נמצא קרוב או לא. אנחנו בכל מקרה יותר זולים בכל. ברגע שאני רוצה מבצע מסוים, זה עוזר לי מול הספק, לא רק מול הלקוח". 

הסכמי בלעדיות יכולים להיות גם מרומזים

אחת הסוגיות הבעייתיות בשוק הקמעונאות היא הסכמי הבלעדיות ההיסטוריים בין קניונים לרשתות מסוימות שלא איפשרו ליותר ממתחרה אחד בתחומו להיכנס לקניון מסוים. כך למשל, נהגו הקניונים והקמעונאים לחלק ביניהם את השוק כך שבקניון מסוים תהיה למשל רק רשת פארם אחת - או סופר-פארם או ניו-פארם; ורק רשת המבורגרים אחת - או מקדונלד'ס לדוגמה או ברגר קינג או בורגר ראנץ', ורק רשת מרכולים אחת.

בתקופה האחרונה החלה רשות ההגבלים לדרוש את ביטול ההסכמים הללו, וקבעה כי הם פוגעים בתחרות. היא אסרה על שופרסל וסופר-פארם לבצע אותם, והיא שואפת לבצע אכיפה, ככל הנראה, גם ביחס לרשתות אחרות שימשיכו בפרקטיקה הזו. אחרי הכול ולמרות הכול, השיחה עם משה רוזנבלום מרשת מליסרון חושפת כי בצד הסכמי הבלעדיות המפורשים היו קיימים הסדרי בלעדיות לא מפורשים. למשל - הסכמים שבהם נאמר כי כניסה של מתחרה תוביל לירידה בשכר הדירה, מעין מנגנון שיצר תמרוץ שלילי לקניון להכניס רשת מתחרה לרשת קיימת.

"היה לי משהו כזה עם מקדונלד'ס", עונה רוזנבלום לשאלה בנושא. "הוא לא כתב בלעדיות. הוא אמר שאם ייכנס שוכר נוסף שמוכר המבורגרים, דמי השכירות ירדו. אני גובה דמי שכירות בסיסיים או אחוז מהפדיון - הגבוה מביניהם. היום אנחנו לא עושים כבר הסכמים כאלה, אבל עשינו זאת עד שקיבלנו את ההנחיה מכם שאין יותר בלעדיות".

נציגת הרשות: "אילו הסכמים קיימים עם הסכמי בלעדיות מרומזים כמו שתיארת?"

רוזנבלום: "אם יש זה שולי, כי אנחנו מקפידים שלא לתת. היו כמה מקרים כאלה בעבר".

בהמשך השיחה מגלה רוזנבלום גם כיצד נקבע התמהיל של כל קניון וקניון ועל הדרך מגלה סיבה נוספת להתנגד למיזוג שלשמו התכנסנו: "כשאני בודק את תמהיל הקניון אני בודק מה חסר בו", הוא אומר. "אני עושה סקרים ללקוחות. זה משפיע על בניית התמהיל של החנויות. אין הצדקה להכניס שני סופרים לקניון כי הם מוכרים את אותם המוצרים. גילינו שבקריון חסר להם סופר זול יותר, אז הכנסנו את סופר קופיקס. בדרך-כלל כשיש חפיפה בין מוצרים וזה קניון קטן, אני לא אכניס מתחרה כי זה לא יביא יותר לקוחות. זה לא המבורגר. לדוגמה, ניו-פארם וסופר-פארם אין הצדקה".