מוסדיים מתנגדים לשכר המוצע לאשתו של רמי לוי

רמי לוי, מייסד ובעל השליטה ברמי לוי , מתקשה להשיג אישור מוסדיים בעלי מניות המיעוט בחברה אותה הוא מנהל, לחידוש תנאי הכהונה שלו ושל אשתו עדינה לוי רטרואקטיבית מתחילת השנה ולמשך שלוש שנים. כמו כן נתקלים בקושי עוד כמה מהלכים שלוי מנסה לאשר ושאמורים להקל על ביצוע עסקאות נדל"ן "בתוך הבית". 

בעקבות זאת הסירה החברה שבשליטת לוי את הנושאים הללו מסדר היום של אסיפת בעלי המניות שלה שהתכנסה ביום חמישי. האסיפה, שנקבעה בתחילה ל-9 באוגוסט, נדחתה ל-23 בחודש לטובת "מיצוי דין ודברים עם בעלי המניות". ביום חמישי הודיעה החברה על הסרת הנושאים מסדר יומה של האסיפה, "לשם מיצוי דיונים עם בעלי מניות".

רמי לוי שיווק השיקמה מחזיקה באחת מרשתות הקמעונאות הגדולות בישראל, ומהתקופה האחרונה היא גם בעלת השליטה בקופיקס ובגוד פארם. הרשת נסחרת בבורסה לפי שווי של כ-2.5 מיליארד שקל. בנוסף לרעייתו מועסקים בה עוד כמה מבני משפחתו של המייסד ובראשם בתו יפית אטיאס-לוי ובעלה אופיר אטיאס. רמי לוי עצמו מכהן כדירקטור וכמנכ"ל ברשת שייסד.

מדוע מתנגדים מוסדיים לתנאים שלוי מבקש לאשר? חוות הדעת של חברת הייעוץ והמחקר אנטרופי שהופצה לגופים המוסדיים והגיעה לידי "גלובס" מתנגדת למספר נקודות מרכזיות. בראשן תנאי עסקת מסגרת לשכירת נכסים מבעל השליטה לוי, תנאי ההעסקה של אשתו עדינה, שמשרתה צומצמה ב-50%, ושיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה.

תנאי עסקת המסגרת חריגים

הסעיף המהותי ביותר לו התנגד חלק מהותי מהמוסדיים על פי המלצת אנטרופי, הוא אישור תנאי עסקת מסגרת מעודכנים לשכירת נכסים מבעל השליטה בחברה, הדורשת הצבעה של רוב מיוחד. נכון למועד הדוח, ההיקף המצרפי של דמי השכירות השנתיים, שלבעל השליטה עניין אישי בהן, עומד על כ-45 מיליון שקל ומהווה כ-35% מסך דמי השכירות אותם משלמת החברה. ב-2017 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות הסתכמו ל-972 מיליון שקל, כך שהיקף דמי השכירות השנתיים המצרפי, שלבעל השליטה עניין אישי בהן, מהווה כ-4.6% מסך הוצאות מכירה, שיווק והנהלה וכלליות.

"אנו מסתייגים עקרונית מביצוע עסקאות עם בעלי עניין, זאת מפאת החשש שבדיעבד יעלה כי עסקאות אלו הביאו לתיעול רווח מהחברה לטובת בעל השליטה בה באופן אשר מפלה את יתר בעלי המניות מקרב הציבור", כותבת אנטרופי בחוות הדעת. במקרה זה, "מאחר שמדובר בשוק תחרותי ונרחב, החברה תוכל לרכוש שירותים אלו גם במסגרת התקשרות מול צדדים שלישיים".

בנימוק מדוע שלא לאשר את הסעיף הזה, אנטרופי מציינת כי כיום קשורה חברת רמי לוי ב-23 עסקאות שכירות עם בעל השליטה בה, מתוך 45 סניפים בסך הכל (נכון לסוף 2017). באנטרופי סבורים כי "אין מקום לקביעת עסקת מסגרת עבור התקשרויות מסוג זה", כיוון שפתיחת סניפים חדשים והזזת סניפים קיימים אינם מהלך יומיומי של החברה, אלא אירוע שקורה מספר פעמים בשנה, "לכן ראוי לדעתנו, כי ככל שתבקש החברה להתקשר עם בעל השליטה בה, הדבר יובא לאישור האסיפה באופן פרטני", ולא תסתפק באישור מצומצם יותר. בנוסף, היא מציינת כי תנאי עסקת המסגרת חריגים, הן בהיקפיה - למעלה מפי 2 ביחס להיקף העסקאות הנוכחי והן במשכה - 10 שנים. כמו כן נכתב כי המחיר המירבי למ"ר "אינו אפקטיבי לאור השונות הרבה הקיימת במחיר למ"ר אותו משלמת החברה בעסקאות אלה".

אנטרופי מוסיפה כי למעשה התקשרות בדמי שכירות לסניף, מייצרת תזרים תשלומים ארוך טווח שערכו הנוכחי הוא בדרך כלל בעל שווי משמעותי, המצדיק בחינת חלופות ודיון מעמיק בהצדקה להתקשרות זו עם בעל השליטה. החברה סבורה כי בהתחשב בדירוג סיכון הממשל התאגידי הנמוך בחברה, ציון negative נכון לחודש אפריל 2018, יש להביא עסקות מהסוג האמור לידיעת האסיפה ולא להסתפק בדיווח ואישור ברמת הדירקטוריון.

סעיף נוסף שהמוסדיים ביקשו להוריד מסדר היום של האסיפה הכללית ונכלל בהמלצת אנטרופי הוא אישור חידוש ועדכון תנאי הכהונה של עדינה לוי, רעייתו של לוי, המשמשת כסמנכ"ל וגזברית ראשית בחברה, מתחילת 2018 (רטרואקטיבית) ועד לתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית. בחוות הדעת מפרטת אנטרופי כי בהתאם לתנאי ההעסקה המוצעים, היקף משרתה של הגברת לוי ירד מ-100% ל-50% משרה, כאשר עלות העסקתה הופחתה בהתאם. ואולם, באנטרופי חושבים שהשכר החדש אותו החברה מבקשת להעניק לה, אינו ראוי וגבוה ביחס לשכר של מי שאינם קרובים של בעל השליטה.

620 אלף שקל לחצי משרה

"על אף כי אנו מעריכים את ניסיונה והוותק של גברת לוי בחברה, אנו סבורים כי עלות השכר השנתי המוצע של כ-620 אלף שקל עבור 50% משרה ובשים לב לתפקידה, הנו גבוה ביחס לשכרם של נושאי משרה אחרים בחברה שאינם קרובים של בעל השליטה. אנו סבורים כי לאחר הפחתת היקף משרתה ל-50% פוחתת החשיבות והנחיצות האינדיבידואלית מתוקף תפקידה, וכן מרכזיות התפקיד אותו היא ממלאת כסמנכ"ל", נכתב בחוות הדעת. עוד מדגישים בחוות הדעת כי "אף על פי ששכרה תוקנן בהתאם אנו מעריכים אותו כגבוה לאור נסיבות העניין ומוטה כלפי מעלה מתוקף הקשר עם בעל השליטה".

מהצד השני אנטרופי ממליצה לאשר את חידוש ועדכון תנאי הכהונה של לוי עצמו כמנכ"ל החברה (בנוסף לשכר ביקשה החברה לאשר לו מענק הנמוך ב-50% מזה של השנה שעברה). עם זאת אנטרופי מתנגדת לאישור מינויו מחדש של לוי לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה. זאת משום ששיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברת רמי לוי עומד על 22% בלבד, בעוד שהמדיניות לגבי חברות בעלות מוטת שליטה היא להמליץ שלפחות שליש מהדירקטורים בדירקטוריון החברה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

לפי חוות הדעת של אנטרופי, מדובר ב"שיעור הנמוך מהרף המינימלי שנקבע במדיניותנו, ומשכך ניאלץ להסתייג מהדירקטורים המסווגים על ידנו כתלויים", כשמודגש כי "עמדתנו זו מביאה בחשבון את הערכת איכות הממשל התאגידי כמצוין לעיל וכן כי אנו רואים חשיבות רבה במבנה הדירקטוריון ורמת אי התלות שלו בבעלי השליטה". ואולם רשימת הדירקטורים שהחברה ביקשה לאשר אושרה על ידי האסיפה הכללית.

בסביבת רשת רמי לוי אמרו ל"גלובס" כי הנושאים שירדו יוחזרו מחדש בימים הקרובים עם כמה תיקונים טכניים.